Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2016 intensiv mit der Entwicklung des Unternehmens befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand in der Führung der Geschäfte des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.
Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage, den Perspektiven und der weiteren Strategie des Unternehmens und hat den Vorstand bei diesen Themen beraten. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war im Geschäftsjahr 2016 insbesondere die Begleitung des Vorstands in der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und des MLP Konzerns, bei weiteren Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz und der Beurteilung und Überwachung der Chancen- und Risikolage der Gesellschaft und des Konzerns.
In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsereignisse erörtert und gemeinsam beraten. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten kontinuierlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Gesamtentwicklung des Konzerns, einschließlich der Risikolage und Risikotragfähigkeit sowie des Risikomanagements und der Compliance, unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Im Jahr 2016 berichtete der Vorstand und beriet der Aufsichtsrat auch zu den Inhalten und erwarteten Auswirkungen gesetzgeberischer bzw. regulatorischer Vorhaben auf Bundes- oder EU-Ebene.
Im Jahr 2016 gab es keine Änderungen im Aufsichtsrat. Änderungen im Vorstand der Gesellschaft hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso nicht gegeben.
Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2016 in fünf ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung, an der mit Ausnahme einer Sitzung jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich teilnahmen. Im Rahmen der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats waren einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch zugeschaltet. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich, erfolgte die Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch im Wege von Umlaufbeschlüssen.
Darüber hinaus fanden in diesem Jahr drei Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses statt. An den genannten Sitzungen nahmen alle Ausschussmitglieder teil. Der Personalausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr einmal.
Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu regelmäßigen Gesprächsterminen, in denen sie insbesondere den Gang der Geschäfte und die Lage des Konzerns erörtert haben. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder regelmäßig über die Inhalte dieser Gespräche.
In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 24. Februar 2016 wurde über die weitere Straffung des Kostenmanagements sowie dem strategischem Umbau der Gruppe beraten und einem entsprechenden Vorschlag des Vorstands zugestimmt.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 16. März 2016 war die – durch die Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses vorbereitete – Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschluss- sowie der Konzernabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat auch über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung – wie vom Corporate Governance Kodex gefordert – sowie über die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 beraten und diese festgestellt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt waren die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. Mai 2016 war im Wesentlichen die Erörterung der Ergebnisse und der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2016 Gegenstand der Tagesordnung.
Die Ergebnisse des zweiten Quartals und die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr sowie die Berichterstattung der Internen Revision und des Risikocontrollings (inkl. des Berichts über das Wesentlichkeitskonzept, die Risikostrategie und das Risikotragfähigkeitskonzept) standen in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 10. August 2016 auf der Tagesordnung.
Im Mittelpunkt der Novembersitzung standen die Geschäftsergebnisse des dritten Quartals und der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahrs. Daneben beschloss der Aufsichtsrat entsprechende Maßnahmen zur Umsetzung der EU-Abschlussprüferverordnung und des Abschlussprüferreformgesetzes. Des Weiteren wurde über die Umwandlung der MLP AG in eine Societas Europaea oder kurz „SE“ beraten und der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung der MLP AG im Jahr 2017 die Umwandlung in eine SE vorzuschlagen.
In der Sitzung am 14. Dezember 2016 war neben der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG auch die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im MLP Konzern ein wesentlicher Diskussionsgegenstand. Über den Corporate Governance-Prozess sowie die aktuelle Entsprechenserklärung wurde ausführlich Bericht erstattet. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Strategie und das Budget der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 ausführlich behandelt und verabschiedet.
Der Aufsichtsrat wurde in 2016 regelmäßig über die Arbeit seiner Ausschüsse unterrichtet.
Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2016 drei ordentliche Sitzungen ab. An den Sitzungen nahmen auch teilweise die Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dem Ausschuss ausführlich Bericht erstatteten. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands die Abschlüsse der MLP AG und des MLP Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren auch die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, der Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Über die Arbeit der Internen Revision sowie der Compliance- und Risikomanagement-Abteilung und über rechtliche und regulatorische Risiken sowie Reputationsrisiken wurde dem Bilanzprüfungsausschuss berichtet. In zwei Sitzungen beschäftigte sich der Bilanzprüfungsausschuss auch umfassend mit den gesetzlichen Neuerungen aufgrund der EU-Abschlussprüferverordnung und des Abschlussprüferreformgesetzes. Der Ausschuss beriet über entsprechende Umsetzungsmaßnahmen für den Aufsichtsrat und den Bilanzprüfungsausschuss. In der Folge wurden entsprechende Maßnahmen zur Einhaltung der gesetzlichen Neuregelungen verabschiedet.
Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum einmal und befasste sich insbesondere mit der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der Festsetzung des Bonuspools des MLP Konzerns.
Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2016 keine Sitzung ab, da in diesem Jahr keine Neuwahlen zum Aufsichtsrat anstanden und deshalb der Hauptversammlung der Gesellschaft auch keine Beschlussvorschläge zu unterbreiten waren.
Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig die Anwendung der Corporate Governance-Grundsätze.
Im abgelaufenen Jahr hat der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Sitzung am 14. Dezember 2016 erneut ausführlich die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 erörtert.
In der Sitzung am 14. Dezember 2016 überprüfte das Gremium anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Evaluierungsbogens die Effizienz seiner Tätigkeit. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat u. a. die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, den Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz wurden ebenfalls analysiert.
In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat der MLP AG des Weiteren davon überzeugt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des DCGK gemäß ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfüllt hat und auch zukünftig grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprechen wird. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Dezember eine Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2015 abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Unter Interessenkonflikten verstehen wir in Übereinstimmung mit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex berufliche oder private Sonderinteressen eines Aufsichtsratsmitglieds, welche die Gefahr in sich bergen, dass sich diese Sonderinteressen gegenüber dem Unternehmensinteresse durchsetzen. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestehen nicht bei Pluralität oder Vorliegen verschiedener Interessenströmungen, wie sich diese auch in vom Gesetzgeber bzw. von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gewünschter Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausdrücken. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance bei MLP, einschließlich einer Darstellung der Entsprechenserklärung vom 14. Dezember 2016, ist dem Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf unserer Homepage im Internet unter www.mlp-ag.de zur Verfügung.
Der Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der MLP AG zum 31. Dezember 2016 wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2016 wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat jeweils zum 31. Dezember 2016 den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der MLP AG nach handelsrechtlichen Grundsätzen sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.
Die Abschlussunterlagen mit dem zusammengefassten Lagebericht, die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet.
Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt und dem Aufsichtsrat über seine Prüfung Bericht erstattet. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance vorliegen. Dabei hat der Bilanzprüfungsausschuss auch das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, den Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen geprüft. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. In Anwesenheit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtete, wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. März 2017 die Prüfungsberichte umfassend behandelt. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der MLP AG und des MLP Konzerns sowie das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems und der Compliance erläutert und detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet.
Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage des abschließenden Ergebnisses der Prüfung durch den Bilanzprüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. März 2017 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der MLP AG und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dem Vorschlag des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2016 eine Dividende von 0,08 € je Aktie auszuschütten, schloss sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Bei seinen Überlegungen wurden die Eigenmittel sowie die Liquiditätssituation, zukünftige regulatorische Anforderungen und die Finanzplanung der Gesellschaft als auch das Aktionärsinteresse an einer angemessenen Dividende einbezogen und gegeneinander abgewogen.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den jeweiligen Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Beraterinnen und Beratern im MLP Konzern für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2016.
Wiesloch, im März 2017
Der Aufsichtsrat
Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Vorsitzender
