„Vergütungssystem für den Vorstand der MLP SE“ nach den Anforderungen des § 87a AktG

Nachfolgend beschriebenes Vergütungssystem wird der Hauptversammlung  der MLP SE am 24. Juni 2021 zur Abstimmung vorlegt

Einführung

Das vorliegende Vergütungssystem basiert auf den Festlegungen des mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz aufgenommenen § 87a AktG sowie den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019). Es findet Anwendung auf alle ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge der MLP SE. Bereits vor dem 1. Januar 2021 abgeschlossene Vorstandsanstellungsverträge bleiben von diesen Festlegungen unberührt und weichen folglich in Teilen von dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem der MLP SE ab.

Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 1 AktG) und Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung (G. 1 DCGK 2019)

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten die Festlegung einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt 2.700 TEuro, die Maximalvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder beträgt 1.800 TEuro.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Geschäftsjahr im 1. Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 2 AktG)

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen und nachhaltigen Wachstums. Die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens soll im Fokus stehen und erforderlichenfalls den Vorzug vor kurzfristigem Erfolg erhalten. Eine der wesentlichen Voraussetzungen zur Sicherstellung dieser Prioritätensetzung ist Kontinuität in der Besetzung des Vorstands. Eine nach Größe, Branche und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessene Vorstandsvergütung sichert das Gewinnen und insbesondere langfristige Halten geeigneter Vorstandspersönlichkeiten.

Die Vorstandsvergütung setzt sich grundsätzlich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird. Zudem ist ein überwiegender Teil der variablen Vergütung mehrjährig ausgestaltet.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 3 AktG)

Die Fixvergütung besteht grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen:

• Monatliches Grundgehalt
• Dienstwagen auch zur privaten Nutzung
• Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

Die variable Vergütung setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

• EBIT-abhängige variable Vergütung (Sofortauszahlung)
• EBIT-abhängige variable Vergütung (aufgeschobene Auszahlung)

Unter Beachtung der vereinbarten Maximalvergütung können weitere marktangemessene Nebenleistungen gewährt werden.

Die variable Vergütung soll 100 %, höchstens jedoch 200 % der fixen Vergütung betragen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (aufgeschobene Auszahlung) soll den Anteil an der kurzfristigen variablen Vergütung (Sofortauszahlung) übersteigen. Die variable Vergütung wird zur Berechnung dieser Anteile mit dem Zielbetrag in Ansatz gebracht.

Das Unternehmen unterliegt neben den aktienrechtlichen Vorgaben auch den besonderen vergütungsrechtlichen Vorgaben des KWG und der Institutsvergütungsverordnung. Dementsprechend beläuft sich das Maximum der variablen Vergütung auf 200 % der Fixvergütung.

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 4 AktG)

Für die Bemessung der variablen Vergütung wird als Kenngröße das EBIT des Konzerns verwandt. Maßgeblich ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, ist die Summe der EBIT der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche maßgeblich. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe bzw. Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht mit einbezogen.

Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß § 87a Absatz 1 S. 2 Nr. 2 AktG beitragen

Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab. Das EBIT als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird daher als geeignete Kenngröße erachtet, um das oben dargestellte strategische Kernziel zu unterstützen. Die variable Vergütung richtet sich daher nach dem erreichten EBIT des Unternehmens. Dies sichert auch das gewünschte ganzheitliche Denken innerhalb des Kollegialorgans Vorstand.

Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird

Das EBIT wird im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses festgestellt und von den Abschlussprüfern testiert. Auf Basis des testierten Jahresabschlusses wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder errechnet und somit die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt.

Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 5 AktG)

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als Sofortauszahlung gewährt werden, werden innerhalb des ersten Halbjahres nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Die variablen Vergütungsbestandteile, welche als aufgeschobene Auszahlung gewährt werden, werden frühestens drei Jahre, spätestens vier Jahre nach Abschluss des Geschäftsjahres, für welches die Zahlung gewährt wird, ausgezahlt.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 6 AktG)

Die Anstellungsverträge enthalten eine Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile (sog. „claw-back-Klausel“) bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen die Geschäftsordnung für den Vorstand.

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten zudem Anpassungsmöglichkeiten, wonach die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr zur Berücksichtigung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder oder außerordentlicher Entwicklungen im Sinne des § 87 Absatz 1 S.3 AktG durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen nach oben oder unten angepasst werden kann.

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 7 AktG)

Die variable Vergütung wird grundsätzlich als Leistung in Geld gewährt, die Gewährung einer aktienbasierten variablen Vergütung ist nicht vorgesehen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Vorstandsverträge haben bei erstmaliger Bestellung eine Laufzeit von in der Regel drei Jahren, Verlängerungen erfolgen mit einer Laufzeit von maximal fünf Jahren.

Die ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigen. Als wichtiger Grund gelten insbesondere eine wesentliche Zuwiderhandlung des Vorstandsmitglieds gegen die Bestimmungen des Vorstandsanstellungsvertrags, gegen die Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands oder gegen die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft sowie sonstige Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds, welche eine Fortsetzung des Vertrags mit der Gesellschaft unzumutbar erscheinen lassen.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen

Mit den Vorständen werden Change-of-Control-Klauseln vereinbart, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

• sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz verändern und der Erwerber dadurch die Schwelle von 50% der Stimmrechtsanteile überschreitet, es sei denn der Erwerber war bereits bei Abschluss des jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrags zu mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligt;
• der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Absatz 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Kündigt eines der Mitglieder des Vorstands unter den Voraussetzungen der Change-of-Control-Klausel, erhält dieses eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gilt eine Pro rata temporis-Regelung.

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die betriebliche Altersversorgung wird in Form einer arbeitgeberfinanzierten, beitragsorientierten Leistungszusage in eine Unterstützungskasse gewährt.

Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 9 AktG)

Die Ziel- und Maximalvergütung sowie die konkrete Verteilung zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Anpassungen erfolgen ggf. bei Verlängerung der Verträge. Die Vergütung der Branche, die Geschäftsentwicklung und die Besonderheiten des MLP-Geschäftsmodells werden angemessen berücksichtigt. Hierbei, ebenso wie bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung finden ein vertikaler und ein horizontaler Vergleich statt. Für den horizontalen Vergleich besteht die Peer Group aus Unternehmen, welche im Hinblick auf die Kriterien „Größe“, „Branche“, „Land“, „Recruiting Fit“ sowie „Regulatorik und Compliance“ mit MLP vergleichbar sind. Eine Vergleichbarkeit in vier der genannten fünf Kriterien ist für die Aufnahme in die Peer Group ausreichend.

Im Einzelnen wird unter diesen Kriterien folgendes verstanden:

• Größe:
  Unternehmen vergleichbarer Größenordnung, bezogen auf Ergebnis, Mitarbeiterzahl, Marktkapitalisierung
• Branche:
  Direkte Wettbewerber und Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kernmerkmalen (Finanzvertrieb, Banken, Versicherungen, sonstige Finanzdienstleister)
• Land:
  Deutsche Unternehmen mit vergleichbarem Ansehen, vergleichbarer wirtschaftlicher, finanzieller und strategischer Lage und vergleichbarer Komplexität der Unternehmensstruktur
• Recruiting Fit:
  Unternehmen, mit denen das Unternehmen im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte steht
• Regulatorik und Compliance:
  Unternehmen, die sich in einem ähnlichen regulatorischen Umfeld bewegen (Finanz- und Versicherungsbranche mit besonderen Anforderungen an die Vergütung)

Im Hinblick auf den vertikalen Vergleich wird auch die Entwicklung der Vergütung der einzelnen Beschäftigtengruppen im zeitlichen Verlauf betrachtet. Hierbei wird sowohl ein Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP-Gruppe als auch zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft angestellt. Betrachtet wird jeweils das vorangegangene Jahr und der vorangegangene Fünf-Jahres-Zeitraum.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten (§ 87a Absatz 1, S. 2 Nr. 10 AktG)

Kraft Gesetzes ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitungen der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen hat der Aufsichtsrat dem Personalausschuss des Aufsichtsrats übertragen. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat und/oder der Personalausschuss des Aufsichtsrats externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Das Vergütungssystem hat die einschlägigen rechtlichen Vorgaben an die Vergütung der Mitglieder des Vorstands, insbesondere die speziellen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung zu beachten. Die Einhaltung der Vorgaben wird nach Maßgabe von § 12 der Institutsvergütungsverordnung unter Einbeziehung der maßgeblichen Kontrolleinheiten jährlich und anlassbezogen überprüft. Das Ergebnis der Überprüfung wird dem Aufsichtsrat vorgelegt und von diesem bewertet. Sofern erforderlich werden Änderungen am Vergütungssystem nach Maßgabe der Zuständigkeiten vorgenommen.

Da das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, für den Aufsichtsrat der MLP SE geltenden Regelungen behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.