Vergütungsbericht

  

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das geltende Vergütungssystem sieht ein festes Jahresgrundgehalt sowie eine variable Vergütung (Bonus) vor (siehe Tabelle). Der Ausgangsbetrag für die Bonuszahlung bestimmt sich nach der Ergebnisrechnung des MLP Konzerns nach den jeweils im MLP Konzern angewandten (internationalen) Rechnungslegungsstandards. Bemessungsgrundlage ist dabei das EBIT des MLP Konzerns in dem abgelaufenen Geschäftsjahr, für das die Bonuszahlung erfolgt. Entscheidend ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, so setzt sich die Bemessungsgrundlage zusammen aus der Summe der EBITs der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe/Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht in die Bemessungsgrundlage mit einbezogen. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im Laufe des Geschäftsjahrs, erfolgt eine Kürzung des Ausgangsbetrags pro rata temporis.

 

Ein Anteil von grundsätzlich 45 % des so berechneten Bonus soll als Sofortauszahlung nach Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zur Auszahlung kommen. Der weitere Anteil von grundsätzlich 55 % soll als „aufgeschobene Zahlung“ erst nach Vorlage des Jahresabschlusses für das übernächste Geschäftsjahr nach dem Jahr der Sofortauszahlung zur Auszahlung kommen. Die Höhe der effektiv zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied kommenden aufgeschobenen Zahlung unterliegt dabei der Anpassung nach oben und unten, je nachdem, in welchem Verhältnis sich der Durchschnitt des EBIT im Ausgangsjahr und den drei Folgejahren zu dem EBIT des Ausgangsjahrs verhält.

 

In vertraglich näher bestimmten Grenzen unterliegen die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung darüber hinaus einem in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten Anpassungsrecht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach seinem billigen Ermessen aufgrund der Bewertung der individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds oder aufgrund außerordentlicher Entwicklungen die Sofortauszahlung um bis zu 30 % und die aufgeschobene Auszahlung um bis zu 10 % zu reduzieren oder zu erhöhen.

 

Der Anstellungsvertrag sieht darüber hinaus für die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung jeweils einen in € bestimmten Maximalbetrag („Cap“) vor. Hinsichtlich beider Bonusteile ist ein Maximalbetrag von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten EBIT von 100 Mio. € vorgesehen. 

 

Nach dem Vergütungssystem haben die Vorstände Anspruch auf einen Dienstwagen zur unbeschränkten Nutzung sowie auf die Leistungen aus einer Todesfall- und Invaliditätsversicherung.

 

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Uwe Schroeder-Wildberg besitzt ferner eine einzelvertragliche betriebliche Versorgungszusage. Es wird eine Altersrente ab Vollendung des 62. Lebensjahres, eine Invalidenrente, eine Witwenrente sowie eine Waisenrente zugesagt. Die Höhe der zugesagten Leistung ist für die Altersrente in einem Nachtrag zum Anstellungsvertrag separat festgesetzt. Die Invalidenrente und die Witwenrente beträgt 60 % der vertraglich vereinbarten Alters- oder Erwerbsminderungsrente. Die Höhe der Waisenrente je unterhaltsberechtigtem Kind hängt vom konkreten Einzelfall ab. Die Witwenrente und Waisenrente aller berechtigten Personen zusammen kann insgesamt nicht mehr als 100 % der Altersrente betragen. Die Mitglieder des Vorstands Manfred Bauer und Reinhard Loose erhielten dagegen arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusagen zur betrieblichen Altersvorsorge.

 

Die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände enthalten Change-of-Control-Klauseln, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

 

• sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz verändern.
• der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Abs. 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

 

Kündigt einer der Vorstände unter den vorgenannten Voraussetzungen, steht ihm eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen zu, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gelten die Regeln pro rata temporis.

 

Zur Erfüllung der einschlägigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen enthalten die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände zudem folgende Regelungen:

 

• Der Aufsichtsrat kann im Falle von negativen Erfolgsbeiträgen oder im Falle eines Fehlverhaltens im Sinne des § 5 Abs. 7 Institutsvergütungsverordnung des betreffenden Vorstandsmitglieds die im Falle des Ausscheidens durch Eigenkündigung zustehenden Leistungen nach billigem Ermessen angemessen reduzieren.
• Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, keine persönlichen Absicherungs- oder sonstigen Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der Vergütung einzuschränken oder aufzuheben.
• Die variable Vergütung darf gemäß § 25a Abs. 5 KWG jeweils 200 % der fixen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied nicht überschreiten. Ein Beschluss der Hauptversammlung, welcher die Grenze der variablen Vergütung abweichend von § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG von 100 % auf 200 % der fixen Vergütung anhebt, liegt vor.

 

Die individualisierte Vorstandsvergütung wird, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, anhand der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen ausgewiesen.

Individualisierte Vorstandsvergütung gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK)

Gewährte Zuwendungen

Für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands bestanden zum 31. Dezember 2016 Pensionsrückstellungen in Höhe von 18.109 T€ (16.169 T€).
 

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten satzungsgemäß neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilig abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 40.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungs- und im Personalausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung gewährt. Diese beträgt im Bilanzprüfungsausschuss 25.000 € und im Personalausschuss 15.000 €. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Der feste Vergütungsbestandteil wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt. Im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit erhält kein Aufsichtsratsmitglied variable oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile.

Individualisierte Aufsichtsratsvergütung

Im Geschäftsjahr 2016 fielen 17 T€ (Vorjahr: 17 T€) Ersatz für Auslagen an.