Vergütungsbericht

Vergütungspolitik

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat die folgende Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands der MLP SE beschlossen.

Die Vergütung der Vorstände der MLP SE soll fixe und variable Bestandteile enthalten.

Das Fixgehalt setzt sich aus einem Grundgehalt, einem auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen und einer betrieblichen Altersvorsorge zusammen. Die variable Vergütung wird in Form einer EBIT-abhängigen Tantieme gewährt.

Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung soll so ausgestaltet sein, dass einerseits keine signifikante Abhängigkeit des Vorstandsmitglieds von der variablen Vergütung besteht, die variable Vergütung aber andererseits einen wirksamen Verhaltensanreiz setzen kann.

Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung zum Stichtag 31. Dezember 2018 kann folgender Tabelle entnommen werden:

Einzelheiten können dem Vergütungsbericht im Geschäftsbericht entnommen werden.

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen Wachstums. Profitabilität ergibt sich im Wesentlichen aus dem Zusammenspiel von Erlösen und Aufwendungen und bildet sich im EBIT ab. Eine am EBIT orientierte variable Vergütung ist daher die geeignete Kenngröße, um diese Strategie zu unterstützen. Durch die Aufteilung der variablen Vergütung in eine Sofortauszahlung und eine aufgeschobene Auszahlung hat die variable Vergütung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Hierdurch wird sichergestellt, dass nicht nur der kurzfristige Erfolg, sondern auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft im Fokus steht.

Da die Tantieme ausschließlich EBIT-abhängig ausgestaltet ist, ist die Gewährung grundsätzlich unabhängig von der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Allerdings behält sich der Aufsichtsrat vertraglich die Möglichkeit vor, die variable Vergütung nach billigem Ermessen in Abhängigkeit von der individuellen Leistung eines Vorstandsmitglieds sowie im Lichte etwaiger, von Mitgliedern des Vorstands nicht zu vertretender allgemeiner Markteinflüsse auf das jeweilige Geschäftsergebnis innerhalb eines vertraglich festgelegten Rahmens nach oben oder unten anzupassen.

Eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende vertragliche Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile wird nicht für erforderlich erachtet und ist daher aktuell auch nicht mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands bzw. eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP Gruppe sowie das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft. Dies gilt sowohl für die durchschnittliche Vergütung innerhalb eines Jahres, als auch für die Entwicklung der Vergütung über mehrere Jahre. Es wird darauf geachtet, dass die Vergütung der Vorstände in angemessenem Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft steht.

Die Vergütungspolitik wird vom Aufsichtsrat festgelegt und von der Hauptversammlung bestätigt. Der Aufsichtsrat überprüft die Vergütungspolitik jährlich und lässt diese bei wesentlichen Anpassungen von der Hauptversammlung bestätigen.

Vorstandsvergütung

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das geltende Vergütungssystem sieht ein festes Jahresgrundgehalt sowie eine variable Vergütung (Bonus) vor (siehe Tabelle). Der Ausgangsbetrag für die Bonuszahlung bestimmt sich nach der Ergebnisrechnung des MLP Konzerns nach den jeweils im MLP Konzern angewandten (internationalen) Rechnungslegungsstandards. Bemessungsgrundlage ist dabei das EBIT des MLP Konzerns in dem abgelaufenen Geschäftsjahr, für das die Bonuszahlung erfolgt. Entscheidend ist das EBIT, wie es sich jeweils ohne Kürzung um gewinnabhängige Tantiemen ergäbe. Sollten im Geschäftsjahr fortzuführende und aufgegebene Geschäftsbereiche ausgewiesen werden, so setzt sich die Bemessungsgrundlage zusammen aus der Summe der EBITs der fortzuführenden und der aufgegebenen Geschäftsbereiche. Alle in direktem Zusammenhang mit der Aufgabe/Veräußerung von Geschäftsbereichen stehenden Kosten und Erträge werden nicht in die Bemessungsgrundlage mit einbezogen. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im Laufe des Geschäftsjahrs, erfolgt eine Kürzung des Ausgangsbetrags pro rata temporis.

Ein Anteil von grundsätzlich 45 % des so berechneten Bonus soll als Sofortauszahlung nach Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zur Auszahlung kommen. Der weitere Anteil von grundsätzlich 55 % soll als „aufgeschobene Zahlung“ erst nach Vorlage des Jahresabschlusses für das übernächste Geschäftsjahr nach dem Jahr der Sofortauszahlung zur Auszahlung kommen. Die Höhe der effektiv zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied kommenden aufgeschobenen Zahlung unterliegt dabei der Anpassung nach oben und unten, je nachdem, in welchem Verhältnis sich der Durchschnitt des EBIT im Ausgangsjahr und den drei Folgejahren zu dem EBIT des Ausgangsjahrs verhält.

In vertraglich näher bestimmten Grenzen unterliegen die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung darüber hinaus einem in das Ermessen des Aufsichtsrats gestellten Anpassungsrecht. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach seinem billigen Ermessen aufgrund der Bewertung der individuellen Leistungen des Vorstandsmitglieds oder aufgrund außerordentlicher Entwicklungen die Sofortauszahlung um bis zu 30 % und die aufgeschobene Zahlung um bis zu 10 % zu reduzieren oder zu erhöhen.

Der Anstellungsvertrag sieht darüber hinaus für die Sofortauszahlung und die aufgeschobene Zahlung jeweils einen in Euro bestimmten Maximalbetrag („Cap“) vor. Hinsichtlich beider Bonusteile ist ein Maximalbetrag von 150 % des Ausgangsbetrags bei einem unterstellten EBIT von 100 Mio. € vorgesehen.

Nach dem Vergütungssystem haben die Vorstände Anspruch auf einen Dienstwagen zur unbeschränkten Nutzung sowie auf die Leistungen aus einer Todesfall- und Invaliditätsversicherung.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Uwe Schroeder-Wildberg besitzt ferner eine einzelvertragliche betriebliche Versorgungszusage. Es wird eine Altersrente ab Vollendung des 62. Lebensjahres, eine Invalidenrente, eine Witwenrente sowie eine Waisenrente zugesagt. Die Höhe der zugesagten Leistung ist für die Altersrente in einem Nachtrag zum Anstellungsvertrag separat festgesetzt. Die Invalidenrente und die Witwenrente beträgt 60 % der vertraglich vereinbarten Alters- oder Erwerbsminderungsrente. Die Höhe der Waisenrente je unterhaltsberechtigtem Kind hängt vom konkreten Einzelfall ab. Die Witwenrente und Waisenrente aller berechtigten Personen zusammen kann insgesamt nicht mehr als 100 % der Altersrente betragen. Die Mitglieder des Vorstands Manfred Bauer und Reinhard Loose erhalten dagegen arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusagen zur betrieblichen Altersvorsorge.

Die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände enthalten Change-of-Control-Klauseln, die zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigen, wenn

• sich Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft entsprechend der §§ 21, 22 Wertpapierhandelsgesetz verändern.
• der Fall einer Umwandlung der Gesellschaft nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) eintritt. Dies gilt nicht für den Formwechsel der Gesellschaft, Ausgliederungen nach § 123 Abs. 3 UmwG und Verschmelzungen nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes, bei denen die Gesellschaft aufnehmender Rechtsträger ist.

Kündigt einer der Vorstände unter den vorgenannten Voraussetzungen, steht ihm eine Abfindung in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen zu, sofern die Kündigung mehr als zwei Jahre vor Beendigung des Vertrags erfolgt. Danach gelten die Regeln pro rata temporis.

Zur Erfüllung der einschlägigen aufsichtsrechtlichen Anforderungen enthalten die Anstellungsverträge aller Konzernvorstände zudem folgende Regelungen:

• Der Aufsichtsrat kann im Falle von negativen Erfolgsbeiträgen oder im Falle eines Fehlverhaltens im Sinne des § 5 Institutsvergütungsverordnung des betreffenden Vorstandsmitglieds die im Falle des Ausscheidens durch Eigenkündigung zustehenden Leistungen nach billigem Ermessen angemessen reduzieren.
• Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, keine persönlichen Absicherungs- oder sonstigen Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der Vergütung einzuschränken oder aufzuheben.
• Die variable Vergütung darf gemäß § 25a Abs. 5 KWG jeweils 200 % der fixen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied nicht überschreiten. Ein Beschluss der Hauptversammlung, welcher die Grenze der variablen Vergütung abweichend von § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG von 100 % auf 200 % der fixen Vergütung anhebt, liegt vor.

Die individualisierte Vorstandsvergütung wird, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend, anhand der dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen ausgewiesen.

Individualisierte Vorstandsvergütung gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex (DCGK)

Zufluss	Dr. Uwe Schroeder-Wildberg		Reinhard Loose		Manfred Bauer		Muhyddin Suleiman
	Vorstandsvorsitzender		Vorstand Finanzen		Vorstand Produkte und Services		Vorstand Vertrieb
	seit 01.01.2003		seit 01.02.2011		seit 01.05.2010		bis 31.03.2014
Alle Angaben in T€	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018
Festvergütung	550	550	360	360	360	360	0	0
Nebenleistungen	31	33	17	17	27	27	0	0
Summe fixe Bestandteile	581	583	377	377	387	387	0	0
Einjährige variable Vergütung	130	243	86	162	86	162	0	0
Mehrjährige variable Vergütung	229	231	134	152	153	154	153	0
Tantieme 2013 (2013-2016)	229	0	134	0	153	0	153	0
Tantieme 2014 (2014-2017)	0	231	0	152	0	154	0	0
Sonstiges	0	0	0	0	0	0	0	0
Summe fixe und variable Bestandteile	940	1.057	597	692	626	703	153	0
Versorgungsaufwand	266	261	140	140	150	150	0	0
Gesamtvergütung (gemäß DCGK)	1.206	1.318	737	832	776	853	153	0

Gewährte Zuwendungen

Gewährte Zuwendungen	Dr. Uwe Schroeder-Wildberg				Reinhard Loose
	Vorstandsvorsitzender				Vorstand Finanzen
	seit 01.01.2003				seit 01.02.2011
Alle Angaben in T€	2017	2018	2018 (Min.)	2018 (Max.)	2017	2018	2018 (Min.)	2018 (Max.)
Festvergütung	550	550	550	550	360	360	360	360
Nebenleistungen	31	33	33	33	17	17	17	17
Summe fixe Bestandteile	581	583	583	583	377	377	377	377
Einjährige variable Vergütung	244	296	207	384	163	197	138	256
Mehrjährige variable Vergütung	367	421	0	990	244	281	0	660
Tantieme 2017 (2017-2020)	367	0	0	0	244	0	0	0
Tantieme 2018 (2018-2021)	0	421	0	990	0	281	0	660
Summe fixe und variable Bestandteile	1.192	1.299	790	1.957	784	855	515	1.293
Versorgungsaufwand	266	261	261	261	140	140	140	140
Gesamtvergütung (gemäß DCGK)	1.458	1.560	1.051	2.218	924	995	655	1.433

Für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands bestanden zum 31. Dezember 2018 Pensionsrückstellungen in Höhe von 17,1 Mio. € (16,9 Mio. €).

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten satzungsgemäß neben dem Ersatz ihrer Auslagen für das jeweilig abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 40.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Für die Tätigkeit im Bilanzprüfungs- und im Personalausschuss wird zusätzlich eine gesonderte Vergütung gewährt. Diese beträgt im Bilanzprüfungsausschuss 25.000 € und im Personalausschuss 15.000 €. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Der feste Vergütungsbestandteil wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausgezahlt. Im Rahmen der Aufsichtsratstätigkeit erhält kein Aufsichtsratsmitglied variable oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile.  
  

Individualisierte Aufsichtsratsvergütung

Alle Angaben in T€ (ohne Ust.)	Vergütung 2018	Vergütung 2017 (I)**	Vergütung 2017 (II)*
Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender)	135	98	37
Dr. h. c. Manfred Lautenschläger***	45	72	28
Dr. Claus-Michael Dill (stellvertretender Vorsitzender****)	101	65	25
Tina Müller	55	40	15
Matthias Lautenschläger *****	44	-	-
Burkhard Schlingermann	55	40	15
Alexander Beer	65	47	18
Gesamt	500	362	138

*    bis 21. September 2017 für MLP AG
**     ab 21. September 2017 für MLP SE (vgl. aber nachfolgende Ausführungen)
***     bis 14. Juni 2018, bis dahin auch stellvertretender Vorsitzender
****    stellvertretender Vorsitzender ab 14. Juni 2018
*****    ab 14. Juni 2018

Mit der Eintragung der Umwandlung der MLP AG in die MLP SE am 21. September 2017 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der MLP AG. Die Amtszeit aller Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der MLP SE endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 14. Juni 2018. Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss konnte erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt. Dies war die Hauptversammlung am 14. Juni 2018.

Im Geschäftsjahr 2018 fielen 20 T€ (Vorjahr: 18 T€) Ersatz für Auslagen an.