CORPORATE GOVERNANCE BERICHT – ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Vorstand und Aufsichtsrat berichten jährlich im Geschäftsbericht gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance des Unternehmens. Die nachfolgenden Ausführungen sind zugleich als Erklärung zur Unternehmensführung im Sinne des § 289f des Handelsgesetzbuches (HGB) zu verstehen.

Einhaltung Corporate Governance Kodex
 

Entsprechenserklärung der MLP SE im Wortlaut nach § 161 AktG

„Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde und wird. Nicht angewandt wurden und werden lediglich die Empfehlungen aus den Ziffern 4.1.5, 4.2.3 Satz 11, 4.2.3 Satz 12 bis 14, 5.1.2. Satz 2, 5.1.2 Satz 8, 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 HS. 4, HS. 5 und HS. 6, Ziff. 5.4.1 Absatz 5 Satz 2 HS.1.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:
 

Ziff. 4.1.5 (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversity achten und dabei eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest.

Der Vorstand hat im laufenden Geschäftsjahr seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen verstärkt und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen im Unternehmen an. Der Vorstand der MLP SE hat bereits in der Vergangenheit Maßnahmen mit der Zielsetzung einer verbesserten Vereinbarkeit von Beruf und Familie getroffen. Er hat diese Maßnahmen auch im Geschäftsjahr 2018 weiter auf ihre Wirksamkeit überprüft und bereits im November 2013 ein Gesamtkonzept verabschiedet, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen des Unternehmens zu erreichen. Teil dieses Konzeptes sind auch Richtlinien zur diversitygerechten Beförderung, die allerdings noch einer abschließenden Ausarbeitung bedürfen. Es wurden somit bisher keine Vorgaben für konkrete Auswahlentscheidungen bei Stellenbesetzungen getroffen. Gleichwohl hat der Vorstand der MLP SE nur einen Frauenanteil von 0 % für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen, da die MLP SE eine Holding ist, die nur über eine sehr eingeschränkte Personalausstattung mit einigen wenigen Führungskräften verfügt. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands existiert bei der MLP SE darüber hinaus nicht.

Die Maßnahmen genügen somit noch nicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.1.5 des Kodex voll zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2019 – wie schon im Geschäftsjahr 2018 – abzuweichen.
 

Ziff. 4.2.3 S. 11 (Festlegung des angestrebten Versorgungsniveaus)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau – auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.

Das vom Aufsichtsrat im Kontext der Umsetzung der Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingeführte neue Vergütungssystem sieht für Neubestellungen von Mitgliedern des Vorstands eine beitragsorientierte Zusage von Versorgungsleistungen vor. Die von der Gesellschaft zu leistenden Beiträge sind für jedes Mitglied des Vorstands jeweils betraglich konkret bestimmt. Sie bergen für die Gesellschaft nicht das Risiko unerwarteter Folgewirkungen in sich, da das jeweilige Vorstandsmitglied im Verhältnis zur Gesellschaft das Kapitalanlagerisiko trägt. Im Zuge der Umsetzung des neuen Vergütungssystems wurde indes darauf verzichtet, bereits bei Vertragsumstellung bestehende Direktzusagen für Mitglieder des Vorstands, die eine betraglich konkret festgelegte Versorgungsleistung ab einer vertraglich dafür bestimmten Altersgrenze vorsehen, auf eine reine Beitragsorientierung umzustellen. Im Hinblick speziell auf diese noch bestehenden Direktzusagen kommt die Gesellschaft dieser Empfehlung nicht vollumfänglich nach.

Der Aufsichtsrat ist aus diesem Grunde der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Ziffer 4.2.3 Satz 11 des Kodex voll und ganz zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2019 – wie schon im Geschäftsjahr 2018 – noch abzuweichen.
 

Ziff. 4.2.3 S. 12 bis 14 (Abfindungs-Cap)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen.

MLP hat im Laufe des Geschäftsjahrs 2011 die Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands vollständig auf ein neues Vergütungssystem umgestellt und insbesondere in 2014 auf die Anforderungen des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) und die Institutsvergütungsverordnung angepasst. Seit der erstgenannten Umstellung wird den vorgenannten Empfehlungen seitens der MLP entsprochen.

Eine Abfindungsregelung bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung ist hingegen nicht vorgesehen. Abfindungsregelungen bei einvernehmlicher Vertragsaufhebung, können vertragsrechtlich ohnehin nur eine Richtschnur geben, von der die Parteien jedoch jederzeit einvernehmlich abweichen könnten. Eine solche Regelung wäre aus diesem Grunde nicht mehr als ein Formalakt.

Daher wird MLP dieser Empfehlung im Jahr 2019 – wie schon im Jahr 2018 – nicht entsprechen.

Ziff. 5.1.2 Satz 2 (Vielfalt bei Zusammensetzung des Vorstands)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat hat demnach für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen festzulegen.

Der Aufsichtsrat der MLP SE strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt in seinen Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen. Er hat sich erstmalig im Geschäftsjahr 2014 mit dieser Thematik befasst und wird weitere Maßnahmen treffen, um anknüpfend an das vom Vorstand noch beschlossene konzernweite Gesamtkonzept zur Umsetzung der Empfehlung des Kodex gem. Ziff. 4.1.5 (Beachtung von Vielfalt bei Führungskräften) unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Dessen ungeachtet beabsichtigt der Aufsichtsrat der MLP SE, seine Auswahlentscheidung auch in Zukunft vorrangig am Maßstab der persönlichen und fachlichen Qualifikation auszurichten. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen im Vorstand – der im Übrigen derzeit auch nur aus drei Personen besteht – auch nur eine Zielgröße von 0 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand der Umsetzung nicht ausreicht, um den Anforderungen der Ziffer 5.1.2 Satz 2 des Kodex zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung auch im Geschäftsjahr 2019 – wie schon im Geschäftsjahr 2018 – noch abzuweichen.
 

Ziff. 5.1.2 Satz 8 (Altersgrenze für den Vorstand)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden.

MLP ist hiervon im Jahr 2017 abgewichen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2019 – wie im Jahr 2018 – nicht entsprechen.
  

Ziff. 5.4.1 Absatz 2 Satz 2 HS. 4, HS. 5 und HS. 6 (Berücksichtigung von Altersgrenze, Regelgrenze für Zugehörigkeitsdauer und von Vielfalt für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Nummer 5.4.2., eine festzulegende Altersgrenze und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Eine Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für Aufsichtsratsmitglieder sind nicht festgelegt. Angesichts der in Ziffer 5.4.1 Satz 1 des Kodex geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer nicht als sinnvoll. MLP wird dieser Empfehlung daher im Jahr 2019 – wie im Jahr 2018 – nicht entsprechen.

Die konkreten Ziele sollen daneben auch eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat Zielgrößen festzulegen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

MLP ist von dieser Empfehlung im laufenden Geschäftsjahr abgewichen. Der Aufsichtsrat der MLP AG bzw. seit dem 21. September 2017 der MLP SE hat sich in Sitzungen in den vergangenen Geschäftsjahren und auch wieder im Jahr 2018 mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung von Vielfalt befasst und ein Kompetenzprofil verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat sich das Ziel gesetzt, bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung der vorhandenen Kandidaten mindestens 16,5 % der Mitglieder des Aufsichtsrats mit geeigneten weiblichen Mitgliedern zu besetzen. Die Festlegung eines konkreten Zeitplans für die Umsetzung der Zielsetzung erachtet der Aufsichtsrat mit Blick vornehmlich auf die satzungsgemäß geringe Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit jedoch nicht als sinnvoll. Eine Berichterstattung über etwaige konkrete Umsetzungsschritte zur Zielerreichung kann somit derzeit auch im Corporate Governance Bericht noch nicht erfolgen. Gleichwohl hat der Aufsichtsrat auch wieder im Jahr 2018 der Hauptversammlung den Beschlussvorschlag unterbreitet, eine Frau erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, dem die Hauptversammlung auch gefolgt ist. Die Zielgröße wurde somit erreicht.

Gleichwohl erklärt MLP, von dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2019 – wie auch bereits im Geschäftsjahr 2018 – abzuweichen, da der Aufsichtsrat keine festen Zielgrößen verabschiedet hat, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation sieht.

Ziff. 5.4.1 Absatz 5 Satz 2 HS. 1 (Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag)

Nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll dem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.

MLP wird hiervon abweichen. MLP veröffentlicht im Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung alle gesetzlich geforderten Angaben. MLP hat bereits jetzt Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder veröffentlicht. In der juristischen Diskussion ist bisher noch nicht hinreichend geklärt, ob die Regelung für die Beifügung eines Lebenslaufes zum Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung nur für die Beschlussfassung über die Wahl der Aktionärsvertreter oder auch für die Arbeitnehmervertreter gilt und welche Angaben konkret im Lebenslauf erforderlich sind, um über Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft zu geben. Aus Sicht von MLP ist die Darstellung eines Lebenslaufs auf der Homepage deshalb ausreichend.

MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung – wie auch im Geschäftsjahr 2018 – in Zukunft und damit im Geschäftsjahr 2019 abzuweichen.

Wiesloch, im November 2018

MLP SE

Der Vorstand                    Der Aufsichtsrat“

Im November 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehende Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung vom 13. November 2018 können Sie im Wortlaut auch unter www.mlp-se.de einsehen.

Mehr Informationen zum Thema Corporate Governance bei MLP finden Sie auch auf der vorgenannten Homepage.
 

Corporate Governance

Verantwortungsbewusstes und wertschöpfendes Management

Durch die überwiegende Beachtung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 stärkt MLP fortlaufend das Vertrauen der Aktionäre, Kunden und Arbeitnehmer sowie der übrigen Interessengruppen in die Unternehmensführung. Verantwortungsbewusstes, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtetes Management hat für uns einen hohen Stellenwert. Vorstand und Aufsichtsrat stehen dafür ein, dass MLP seine Corporate Governance konzernweit fortlaufend überprüft und weiterentwickelt.

Führungs- und Kontrollstruktur

Die MLP SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und unterliegt den europäischen SE-Regelungen, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz und dem deutschen Aktienrecht. Die Gesellschaft ist mit der Eintragung im Handelsregister Mannheim am 21. September 2017 durch formwechselnde Umwandlung aus der MLP AG entstanden. Die Gesellschaft verfügt in der SE über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Drittes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung.

Vorstand

Als Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft führt der Vorstand die Geschäfte und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Die Kompetenzen und Pflichten des Vorstands sind im Aktiengesetz, in der Satzung der MLP SE sowie in einer Geschäftsordnung und dem dieser anliegenden Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Entscheidungen des Vorstands werden grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen getroffen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und entsprechend protokolliert.

Mitglieder des Vorstands sind die Herren Dr. Uwe Schroeder-Wildberg (Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer und Reinhard Loose.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Kompetenzen und Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus dem Aktiengesetz, der Satzung der MLP SE und einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen mit den notwendigen Mehrheiten gefasst, welche durch den oder namens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen werden. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wird der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgt die Beschlussfassung auch im Wege von Umlaufbeschlüssen oder fernmündlich. Über die Sitzungen wird jeweils eine Niederschrift gefertigt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Satzung der MLP SE sieht einen Aufsichtsrat vor, der aus sechs Mitgliedern besteht, von denen zwei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Damit werden in der Satzung der MLP SE sowohl die Größe als auch die drittelparitätische Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgeschrieben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats einer dualistischen SE werden grundsätzlich durch die Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO). Hiervon wird bei MLP in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter abgewichen. Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat richtet sich nach einer Beteiligungsvereinbarung, die zwischen der Gesellschaft und einem hierfür gegründeten Verhandlungsgremium vereinbart wurde. Arbeitnehmervertreter werden demnach direkt durch Wahl im Unternehmen gewählt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit Frau Tina Müller und die Herren Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Claus-Michael Dill, Matthias Lautenschläger, Burkhard Schlingermann (Arbeitnehmervertreter) und Alexander Beer (Arbeitnehmervertreter) an.

Nach den Empfehlungen des DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hat sich konkrete Ziele für seine Zusammensetzung gegeben. Insbesondere wurde ein Anforderungsprofil für Aufsichtsrats-Kandidaten verabschiedet, welches die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrung und persönliche Eignungsmerkmale zusammenfasst. Des Weiteren wurden Feststellungen zur Anzahl der unabhängigen Mitglieder und der Beachtung der Vielfalt getroffen.

Weitere Angaben zur gleichberechtigen Teilhabe von Frauen und Männern im Aufsichtsrat können Sie den u. g. Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken entnehmen.

Nach dem im Jahr 2016 neugefassten § 100 Abs. 5 AktG braucht kein Mitglied des Aufsichtsrats mehr die Voraussetzungen persönlicher Unabhängigkeit aufgrund gesetzlicher Verpflichtung zu erfüllen, sondern nach Ziffer 5.4.2. DCGK soll nur eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder dem Aufsichtsrat angehören. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 3 des DCGK soll dieser Corporate Governance Bericht jedoch auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und den Namen dieser Mitglieder informieren. Aus diesem Grund hält der Aufsichtsrat an dem Erfordernis der Unabhängigkeit weiterhin fest. Der Aufsichtsrat verfügt bereits derzeit nach seiner Einschätzung über eine angemessene Anzahl an unabhängigen Mitgliedern, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu Mitgliedern des Vorstands stehen, die einen Interessenkonflikt begründen könnte. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 13. November 2018 festgestellt, dass Frau Tina Müller, Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld und Herr Dr. Claus-Michael Dill unabhängige Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigener sind. Herr Matthias Lautenschläger, der in persönlichen Beziehungen zum Unternehmen bzw. zu wesentlich – das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der MLP SE – beteiligten Aktionären steht, ist indes nach den Feststellungen des Aufsichtsrats kein unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne dieser Norm. Bei der Unabhängigkeit hat der Aufsichtsrat einen strengen Maßstab zu Grunde gelegt, um jeden Zweifel bei der Beurteilung zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat hat sich des Weiteren das Ziel gesetzt, bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung mindestens 16,5 % der Mitglieder des Aufsichtsrats mit geeigneten weiblichen Mitgliedern zu besetzen. Die Festlegung eines konkreten Zeitplans für die Umsetzung der Zielsetzung erachtet der Aufsichtsrat mit Blick vornehmlich auf die satzungsgemäß geringe Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats derzeit jedoch nicht als sinnvoll. Gleichwohl wurde durch die Wahl von Frau Müller in den Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Quote bereits im Laufe des Jahrs 2015 erreicht. Der Aufsichtsrat erörterte auch die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen im Hinblick auf die Rechnungslegung sowie interne Kontrollverfahren, die an die Mitglieder des Aufsichtsrats und an den Vorsitzenden des Bilanzprüfungsausschusses gestellt werden. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses der MLP SE erfüllt diese Anforderungen in vollem Umfang.

Effizienz des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüfte im Jahr 2018 auch die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung waren insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Im Rahmen einer intensiven und zielführenden Diskussion hat das Gremium weitere Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz erarbeitet.

Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat Ausschüsse gebildet, um die Effektivität seiner Arbeit zu steigern. Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassungen über Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft vor. Der Bilanzprüfungsausschuss befasst sich mit der Überprüfung der Rechnungslegungsprozesse, des Risikomanagements sowie des Revisionssystems und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Gleiches gilt für die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie für die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und Honorarvereinbarungen. Zudem berät der Ausschuss den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie die Lageberichte der MLP SE und des MLP Konzerns und spricht gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung aus. Der Aufsichtsrat hat auch einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge der Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt und sich mit den Anforderungen an diese Kandidaten beschäftigt. Mitglieder des Personalausschusses sind Frau Tina Müller und die Herren Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender des Personalausschusses), Matthias Lautenschläger und Burkhard Schlingermann. Dem Bilanzprüfungsausschuss gehören die Herren Dr. Claus-Michael Dill (Vorsitzender des Bilanzprüfungsausschusses), Matthias Lautenschläger, Dr. Peter Lütke-Bornefeld und Alexander Beer, dem Nominierungsausschuss gehören Frau Tina Müller und die Herren Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Matthias Lautenschläger und Dr. Claus-Michael Dill an.

Corporate Governance im Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE befassten sich auch 2018 intensiv mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und weiteren gesetzlichen Neuregelungen, die für die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse von Bedeutung gewesen sind. Der Kodex mit den am 7. Februar 2017 beschlossenen Änderungen war Gegenstand von Erörterungen im Aufsichtsrat. Dabei wurden Regelungen analysiert und entsprechende Anpassungen in den internen Regularien und den Arbeitsabläufen des Aufsichtsrats angeregt bzw. deren Überprüfung erbeten.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Grundlage für eine transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung bildet ein intensiver Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand der MLP SE unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikosituation, über das Risikomanagement und über Compliance. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wird der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Außerdem treffen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand zu regelmäßigen Gesprächen, in denen Einzelthemen erörtert werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats umfassend über die Inhalte seiner Gespräche mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat diskutiert mit dem Vorstand die Unternehmensplanung und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns.

Wesentliche Rechtsgeschäfte des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung regelt insbesondere die Geschäftsverteilung, die Zustimmungsvorbehalte außerhalb der Satzung und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Weitere Einzelheiten über das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.

Weitere Angaben zu der Tätigkeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Transparenz

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat zum Bilanzstichtag:

Am 31. Dezember 2018 setzte sich der Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft wie folgt zusammen:

Geschäfte mit Aktien der Gesellschaft (Directors’ Dealings)

Directors’ Dealings

Gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) müssen Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, Geschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten diesem und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitteilen. Diese Pflicht gilt auch für natürliche und juristische Personen, die mit einer solchen Führungsperson eng verbunden sind.

Ausgenommen von der Meldepflicht sind Geschäfte bis zu einem Gesamtwert von 5.000 € pro Kalenderjahr.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde uns eine Transaktion gemäß Art. 19 MAR gemeldet. Die Meldungen vergangener Jahre können Sie unserer Internetseite unter www.mlp-se.de entnehmen.

Compliance

Compliance-Regelungen

Das Vertrauen unserer Kunden, Aktionäre und Geschäftspartner in das ordnungsgemäße und gesetzestreue Handeln unseres Hauses bildet die Basis unserer Geschäftstätigkeit. Die Einhaltung aller relevanten Gesetze und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften ist die Grundlage unserer geschäftlichen Aktivitäten und integraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Verstöße gegen einschlägige Gesetze und Vorschriften können nicht nur zu Rechtsstreitigkeiten und finanziellen Verlusten führen, sie wirken sich darüber hinaus auch auf die Reputation unseres Konzerns aus. Der Vorstand der MLP sorgt für die konzernweite Einhaltung der gesetzlichen und unternehmensinternen Bestimmungen und gewährleistet eine vertrauensvolle und transparente Unternehmensführung.

Die Grundprinzipien Gesetzestreue, Integrität und wirtschaftlich erfolgreiches Handeln sind fest in unserem Verhaltens- und Ethikkodex verankert. Unsere Compliance-Aktivitäten basieren auf einer konzernweiten Compliance-Strategie, die insbesondere durch präventive Maßnahmen Risiken aus der Nichteinhaltung von geltendem Recht, internen Standards und Prozessen verhindern soll. Im Fokus stehen dabei die Einhaltung der für uns wesentlichen gesetzlichen und unternehmensinternen Vorgaben, insbesondere bei der Erbringung von Wertpapier(neben)dienstleistungen, im Verbraucher- und Datenschutz sowie bei der Prävention von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigem strafbaren Verhalten. Im Interesse unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter unterstützt und berät der Bereich Compliance den Vorstand dabei, einheitliche Standards für alle Konzernunternehmen zu schaffen. Unter Berücksichtigung der sich stetig verändernden regulatorischen Anforderungen und Marktbedingungen steuert Compliance die kontinuierliche Weiterentwicklung unserer internen Verhaltensstandards und kontrolliert die Durchsetzung aller relevanten Anforderungen.

Auf Basis einer konzernweiten Risikoanalyse identifiziert und bewertet Compliance regelmäßig die für die Geschäftstätigkeit von MLP relevanten Compliance-Risiken. Gemeinsam mit den zuständigen Fachbereichen entwickelt Compliance risikomindernde Maßnahmen und überwacht deren Wirksamkeit in unserem Tagesgeschäft kontinuierlich.

Ein wichtiger Baustein unserer Präventionsmaßnahmen sind regelmäßige Schulungen, in denen alle Mitarbeiter des MLP Konzerns mit den wesentlichen Vorschriften vertraut gemacht werden, um sie vor Regelverstößen zu bewahren und bei der Anwendung unserer Compliance-Leitlinien zu unterstützen. Hierzu gehören insbesondere webbasierte Trainings zum Marktmissbrauchsrecht, zur Wertpapier-Compliance, zum Daten- und Verbraucherschutz sowie der Vermeidung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und strafbaren Handlungen. Compliance steht allen Mitarbeitern zudem als Ansprechpartner für Verdachtsmeldungen im Hinblick auf kriminelle Handlungen oder Verstöße gegen unsere Compliance-Regelungen zur Verfügung. Festgestellte Regelverstöße werden unverzüglich untersucht, umfassend aufgeklärt und genutzt, um identifizierte Schwachstellen zu beheben. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über alle relevanten Sachverhalte und die durch Compliance ergriffenen Maßnahmen informiert.

Das Compliance-Regelwerk im MLP Konzern legt zudem die Maßnahmen zur Insiderprävention fest und beschreibt die internen Leitlinien für die Ausführung von Mitarbeitergeschäften. Die Compliance-Leitlinien dienen dabei auch der Sicherstellung des verantwortungsbewussten Umgangs mit vertraulichen Informationen bei MLP und definieren Standards für die Beratung und Betreuung unserer Kunden sowie die Annahme und Gewähr von Einladungen und Geschenken. Um einer Beeinträchtigung von Kundeninteressen vorzubeugen, haben wir Grundsätze zur Vermeidung und Überwachung von Interessenkonflikten sowie zur Annahme und Gewähr von Zuwendungen erlassen, die wir regelmäßig überprüfen und an veränderte Bedürfnisse anpassen.

Unternehmensführungspraktiken

Definierte Unternehmenswerte

Unter Einbeziehung einer Vielzahl der Mitarbeiter und Berater hat MLP seine Kernwerte definiert. Dabei wurden „Leistung“ und „Vertrauen“ als Werte identifiziert, auf denen das Unternehmensleitbild aufbaut. Dieses finden Sie auf unserer Homepage unter www.mlp-se.de. In einem weiteren Schritt sind daraus die folgenden Führungsgrundsätze für MLP entstanden.

MLP Führungskräfte:

• verpflichten sich den Interessen der MLP Kunden,
• leben die Kernwerte „Leistung“ und „Vertrauen“,
• setzen vereinbarte Ziele und Entscheidungen konsequent um,
• gestalten die Zukunft proaktiv,
• arbeiten offen und teamorientiert zusammen,
• sorgen für eine systematische Führungskräfte- und Mitarbeiterentwicklung.

Einen weiteren Teil innerhalb der Unternehmensführungspraktiken bilden die Personalstrategie und deren Vision ab: MLP ist ein attraktiver Arbeitgeber und wird auch als solcher wahrgenommen.

Abgeleitet von der Vision und den einhergehenden Rahmenbedingungen ergeben sich diverse personalwirtschaftliche Handlungsfelder. Das ist exemplarisch die Positionierung der Arbeitgebermarke oder die Erhöhung der Arbeitgeberattraktivität auch und gerade für Frauen, u. a. auch durch aktiven Ausbau und Optimierung der familienfreundlichen Rahmenbedingungen des Arbeitens bei MLP. Ein weiteres Handlungsfeld ist das aktive Hinarbeiten auf eine stärkere Teilhabe von Frauen auf allen Führungsebenen des Unternehmens.

Der Vorstand hat – entsprechend der Empfehlung des Corporate Governance Kodex in Ziffer 4.1.5. – seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen weiter verstärkt. Auch im Geschäftsjahr 2019 wird er die festgelegten Maßnahmen weiter auf ihre Wirksamkeit hin überprüfen und ggf. notwendige Veränderungen vornehmen bzw. weitere Maßnahmen treffen, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen zu erreichen.

Eine Erläuterung der Geschäfts- und der Risikostrategie sowie des Risikomanagements findet sich im Kapitel „Risiko- und Offenlegungsbericht“ des Geschäftsberichts.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigen Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz für die gleichberechtige Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in Kraft getreten. Das Gesetz sieht eine Verpflichtung zur Festlegung von Zielgrößen für Aufsichtsräte, Vorstände und den beiden obersten Führungsebenen vor, wobei eine Mindestzielgröße hierbei nicht vorgesehen ist. Sofern die Frauenquote unter 30 % liegt, dürfen die Zielgrößen den erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Die Frist bis zur Erreichung der ersten Ziele ist auf den 30. Juni 2017 festgelegt worden. Anschließend können die Fristen bis zu fünf Jahren betragen. Die festzulegenden Zielgrößen und Fristen sind konkret zu benennen. Ferner ist darzustellen, ob die festgelegten Zielgrößen erreicht worden sind, und wenn nicht, Angaben zu den Gründen zu machen.

Insgesamt genießt die Frauenförderung und Vereinbarkeit von Beruf und Familie bei MLP einen hohen Stellenwert. Daher hat MLP dieses Thema bereits in den vergangenen Jahren forciert und diverse Maßnahmen zur Förderung von Frauen in Führungspositionen ergriffen. Das Konzept beinhaltet beispielsweise Maßnahmen wie familienfreundliche Meetingregelungen oder flexible Arbeitsplatzgestaltungen. Als Zeichen der öffentlichen Verpflichtung zu Diversity hat MLP im Jahr 2014 die Charta der Vielfalt unterzeichnet. Zur besseren Vereinbarkeit von Beruf und Familie hat MLP im Februar 2015 ein Eltern-Kind-Büro eröffnet, um Eltern bei Betreuungsengpässen die Möglichkeit zu bieten, ihre Kinder mit zur Arbeit zu nehmen.

Basierend auf den Erfahrungen im Rahmen der Umsetzung einzelner Maßnahmen, wird der MLP Konzern an den bereits erreichten Zielgrößen der Führungsebenen festhalten und somit die gesetzlichen Mindestanforderungen erfüllen. Darüber hinaus hat MLP für den Vorstand und den Aufsichtsrat interne Regelungen zur Zusammensetzung der Gremien festgehalten, die eine Zielgröße für Frauen von jeweils 25 % bei gleicher persönlicher und fachlicher Eignung vorsehen.

Die MLP SE hat diese Quote auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrates erfüllt. Für das gesamte Aufsichtsratsgremium setzt sich somit eine Quote von 16,66 % zusammen. Neben dem dreiköpfigen Vorstand und einer Führungskraft der ersten Ebene beschäftigt die MLP SE als Holding keine weiteren Führungskräfte und beschäftigt aktuell keine Frau auf einer dieser Positionen. Mit Maßnahmen wie der Auditierung durch das strategische Managementinstrument berufundfamilie, dem Top Talente Programm zur gezielten Nachwuchskräfteentwicklung sowie der Stärkung der Rolle der Gleichstellungsbeauftragten wird MLP das Ziel, den Frauenanteil in Führungspositionen konzernweit zu erhöhen, weiterhin konsequent verfolgen.

Entgeltgleichheit für Frauen und Männer bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit nach dem Entgelttransparenzgesetz

Um Lohnunterschieden zwischen Frauen und Männern für gleiche oder gleichwertige Arbeit entgegenzuwirken, trat am 06.07.2017 das Gesetz zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen (Entgelttransparenzgesetz) in Kraft. Dieses fördert die Offenlegung betrieblicher Entgeltregelungen und sieht in Betrieben mit mehr als 200 Arbeitnehmern für Arbeitnehmer einen individuellen Auskunftsanspruch über die Entgeltstrukturen innerhalb des Betriebs vor.

Als Grundlage zur Herstellung verbesserter Entgelttransparenz bei MLP wurde im Dezember 2015 eine Betriebsvereinbarung „Vergütungssystematik“ abgeschlossen, welche für die MLP SE, MLP Banking AG sowie die MLP Finanzberatung SE gilt. Danach wurde jeder Stellentyp bewertet und einem Gehaltsband zugeordnet. An dieser Zuordnung orientiert sich die Gehaltseinordnung bei Einstellungen und bildet ebenso mit den Werten Berufserfahrung und Leistung die Basis für Gehaltsanpassungen. Private Arbeitgeber mit in der Regel mehr als 500 Beschäftigten sind aufgefordert, mithilfe betrieblicher Prüfverfahren ihre Entgeltregelungen und die verschiedenen gezahlten Entgeltbestandteile sowie deren Anwendung regelmäßig auf die Einhaltung des Entgeltgleichheitsgebots im Sinne dieses Gesetzes zu überprüfen. MLP hat beschlossen, dieses Prüfverfahren für die MLP SE, MLP Banking AG und MLP Finanzberatung SE durchzuführen.

Einen Bericht über den aktuellen Stand und die getroffenen Regelungen zur Herstellung der Entgeltgleichheit und Gleichstellung wird dem Lagebericht als Anlage beigefügt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Informationen

Die Aktionäre sind gesetzlich an grundlegenden Entscheidungen der MLP SE wie Satzungsänderungen oder der Ausgabe neuer Aktien beteiligt. Um die Aktionäre bei der Wahrnehmung ihrer Rechte zu unterstützen, bietet ihnen MLP an, Stimmrechte schriftlich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder per Briefwahl auszuüben. Über alle wesentlichen Inhalte der Hauptversammlung berichten wir auf unserer Website www.mlp-se.de. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann dort online abgerufen werden.

Information aller Zielgruppen

Zur umfassenden, gleichberechtigten und zeitnahen Information aller Zielgruppen über die Lage sowie wesentliche Veränderungen des Unternehmens setzen wir auch das Internet ein. Auf unserer Homepage www.mlp-se.de bieten wir – in Deutsch und Englisch – Zugriff auf Geschäfts- und Quartalsberichte, Pressemitteilungen, Telefonkonferenzen und Präsentationen. Unser Finanzkalender informiert über die für den Kapitalmarkt relevanten Termine. Mindestens einmal im Jahr veranstalten wir Analysten- und Medienkonferenzen. Ad-hoc-Mitteilungen veröffentlichen wir gemäß den gesetzlichen Anforderungen auf unserer Website. Dort informieren wir zudem umfassend über die Corporate Governance bei MLP. Unsere Entsprechenserklärung halten wir für mindestens fünf Jahre auf unserer Homepage zugänglich.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Konzernrechnungslegung erfolgt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS). Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählt und hat den Konzernabschluss 2018 geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die bestehenden Beziehungen zwischen den Abschlussprüfern und MLP oder ihren Organen keine Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen. Der Aufsichtsrat der MLP SE erörtert auch den Jahres- und den Konzernjahresabschluss.