Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2018 intensiv mit der Entwicklung des Unternehmens befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand in der Führung der Geschäfte des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.
Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage, den Perspektiven und der weiteren Strategie des Unternehmens und hat den Vorstand bei diesen Themen beraten. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war im Geschäftsjahr 2018 insbesondere die Begleitung des Vorstands in der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und des MLP Konzerns, bei weiteren Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz und der Beurteilung und Überwachung der Chancen- und Risikolage der Gesellschaft und des Konzerns. Besonders intensiv hat der Aufsichtsrat den Vorstand zu potentiellen M&A-Transaktionen beraten.
In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsereignisse erörtert und gemeinsam beraten. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten kontinuierlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Gesamtentwicklung des Konzerns, einschließlich der Risikolage und Risikotragfähigkeit sowie des Risikomanagements und der Compliance unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Im Jahr 2018 berichtete der Vorstand und beriet der Aufsichtsrat auch zu den Inhalten und erwarteten Auswirkungen gesetzgeberischer bzw. regulatorischer Vorhaben auf Bundes- oder EU-Ebene wie z. B. der Evaluierung und geplanten Reformierung des Gesetzgebers zur Reform des Lebensversicherungsreformgesetzes.
Im vergangenen Geschäftsjahr erfolgte die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die ordentliche Hauptversammlung. Der neu konstituierte Aufsichtsrat der MLP SE besteht nun aus Herrn Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Herrn Dr. Claus-Michael Dill, Frau Tina Müller, Herrn Matthias Lautenschläger sowie den Vertretern der Arbeitnehmer, den Herren Burkhard Schlingermann und Alexander Beer. In einer konstituierenden Aufsichtsratssitzung wurden Herr Dr. Lütke-Bornefeld zum Vorsitzenden und Herr Dr. Dill zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Personelle Änderungen im Vorstand der Gesellschaft hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gegeben.
Der Aufsichtsrat der MLP SE tagte im Geschäftsjahr 2018 in fünf ordentlichen und keiner außerordentlichen Sitzung. An den Sitzungen nahmen – bis auf Frau Müller, die bei zwei und damit bei weniger als der Hälfte der Sitzungen anwesend war – jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich oder telefonisch zugeschaltet teil. Der Aufsichtsrat der MLP SE tagte im Geschäftsjahr 2018 darüber hinaus in einer konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung. An dieser Sitzung nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen. Soweit erforderlich erfolgt die Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch im Wege von Umlaufbeschlüssen.
Darüber hinaus fanden in diesem Jahr zwei Sitzungen und eine konstituierende Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses statt. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Ausschussmitglieder teil. Der Personalausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr zweimal und hielt eine konstituierende Sitzung ab. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Ausschussmitglieder teil. Lediglich Frau Müller nahm nur an einer von zwei ordentlichen Sitzungen des Personalausschusses teil. Zur Vorbereitung der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats fand im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung auch eine Sitzung des Nominierungsausschusses statt, an der alle Mitglieder teilnahmen. Nach der Hauptversammlung der MLP SE fand darüber hinaus eine konstituierende Sitzung des Nominierungsausschusses statt.
Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu regelmäßigen Gesprächsterminen, in denen sie insbesondere den Gang der Geschäfte, besondere Geschäftsvorfälle, regulatorische Veränderungen und die Lage des Konzerns im Allgemeinen erörterten. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder regelmäßig über die Inhalte dieser Gespräche.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 14. März 2018 war die – durch die Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses vorbereitete – Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschluss- sowie der Konzernabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat auch über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung – wie vom Corporate Governance Kodex (DCGK) gefordert – sowie über die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 beraten und diese festgestellt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt waren die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft. In der Sitzung am 14. März 2018 fasste der Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses – auch Beschluss über die Verlängerung der Bestellung von Herrn Reinhard Loose als Mitglied des Vorstands bis zum 31. Januar 2024.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 14. Mai 2018 waren im Wesentlichen die Erörterung der Ergebnisse und der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2018 Gegenstand der Tagesordnung.
Die Ergebnisse des zweiten Quartals und die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr sowie die Berichterstattung der Internen Revision und des Risikocontrollings (inkl. des Berichts über das Wesentlichkeitskonzept, die Risikostrategie und das Risikotragfähigkeitskonzept) standen in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 8. August 2018 auf der Tagesordnung.
Im Mittelpunkt der Novembersitzung standen die Geschäftsergebnisse des dritten Quartals und der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres. Weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung des Aufsichtsrats war die Führungs- und Leistungsbewertung für die Mitglieder des Vorstands, die in Klausur ohne die Mitglieder des Vorstands besprochen wurde. Daneben war neben der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG auch die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im MLP Konzern ein wesentlicher Diskussionsgegenstand. Über den Corporate Governance-Prozess sowie die aktuelle Entsprechenserklärung wurde ausführlich Bericht erstattet.
In der Sitzung am 18. Dezember 2018 hat der Aufsichtsrat die Strategie und das Budget der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 ausführlich behandelt und verabschiedet.
Der Aufsichtsrat wurde in 2018 regelmäßig über die Arbeit seiner Ausschüsse unterrichtet. Die Ausschüsse wurden im Rahmen der Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die ordentliche Hauptversammlung ebenso neu gebildet.
Die Mitglieder des Bilanzprüfungsausschusses sind Herr Dr. Claus-Michael Dill, der zugleich Vorsitzender des Bilanzprüfungsausschusses ist, Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Herr Matthias Lautenschläger und Herr Alexander Beer. Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018 zwei ordentliche und eine konstituierende Sitzung ab. An den Sitzungen nahmen auch teilweise die Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dem Ausschuss ausführlich Bericht erstatteten. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands die Abschlüsse der MLP SE und des MLP Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren auch die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, der Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Über die Arbeit der Internen Revision sowie der Compliance- und Risikomanagement-Abteilung und über rechtliche und regulatorische Risiken sowie Reputationsrisiken wurde dem Bilanzprüfungsausschuss berichtet.
Die Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, der zugleich Vorsitzender des Personalausschusses ist, Frau Tina Müller, Herr Matthias Lautenschläger und Herr Burkhard Schlingermann. Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum zweimal ordentlich, einmal konstituierend und befasste sich insbesondere mit der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der Festsetzung des Bonuspools des MLP Konzerns. Des Weiteren beriet der Ausschuss und empfahl dem Plenum des Aufsichtsrats die Verlängerung der Bestellung von Herrn Reinhard Loose zum Mitglied des Vorstands bis zum 31. Januar 2024.
Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, der zugleich Vorsitzender des Nominierungsausschusses ist, Frau Tina Müller, Herr Dr. Claus-Michael Dill und Herr Matthias Lautenschläger. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018 eine ordentliche und eine konstituierende Sitzung ab, in der über die Vorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Juni 2018 Beschluss gefasst wurde. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Ausschussmitglieder teil.
Der Aufsichtsrat behandelte im Geschäftsjahr auch die Anwendung der Corporate Governance-Grundsätze.
Im abgelaufenen Jahr hat der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Sitzung am 13. November 2018 erneut ausführlich die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 erörtert.
In der Sitzung am 13. November 2018 überprüfte das Gremium anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Evaluierungsbogens die Effizienz seiner Tätigkeit. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat u. a. die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, den Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz wurden besprochen und festgelegt.
In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat der MLP SE des Weiteren davon überzeugt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des DCGK gemäß ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfüllt hat und auch zukünftig grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprechen wird. Aufsichtsrat und Vorstand haben im November eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Unter Interessenkonflikten verstehen wir in Übereinstimmung mit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex berufliche oder private Sonderinteressen eines Aufsichtsratsmitgliedes, welche die Gefahr in sich bergen, dass sich diese Sonderinteressen gegenüber dem Unternehmensinteresse auch durchsetzen. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestehen nicht bei Pluralität oder Vorliegen verschiedener Interessenströmungen, wie sich diese auch in vom Gesetzgeber bzw. von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gewünschter Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausdrücken. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance bei MLP, einschließlich einer Darstellung der Entsprechenserklärung vom 13. November 2018, ist dem Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf unserer Homepage im Internet unter www.mlp-se.de zur Verfügung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen – wie vom Corporate Governance Kodex gefordert – eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Außerdem wurde am 13. November 2018 eine Fortbildung des Aufsichtsratsplenums zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde durchgeführt, in welcher verschiedene Themen, u. a. die deutsche Umsetzung der zweiten europäischen Finanzmarktrichtlinie (MiFID II), die Umsetzung der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) im Konzern sowie die geplante Neuregelung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), behandelt wurden.
Der Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der MLP SE zum 31. Dezember 2018 wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2018 wurden gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat jeweils zum 31. Dezember 2018 den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der MLP SE nach handelsrechtlichen Grundsätzen sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.
Die Abschlussunterlagen mit dem zusammengefassten Lagebericht, die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt und dem Aufsichtsrat über seine Prüfung Bericht erstattet und den Bestätigungsvermerk erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance vorliegen. Dabei hat der Bilanzprüfungsausschuss auch das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme, der Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, den Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen geprüft. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. Dabei hat sich der Aufsichtsrat auch mit den im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) einschließlich der vorgenommenen Prüfungshandlungen der Abschlussprüfer beschäftigt. In Anwesenheit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtete, wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. März 2019 die Prüfungsberichte umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auch auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Diese Key Audit Matters umfassten dabei insbesondere in Bezug auf den Einzelabschluss der MLP SE „die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen“ und in Bezug auf den Konzernabschluss der MLP SE „die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte“ und der „Bestand der Provisionserträge aus der Vermittlung von Altersvorsorgeprodukten“. In dieser Sitzung hat der Vorstand auch die Abschlüsse der MLP SE und des MLP Konzerns sowie das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems und der Compliance erläutert und detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet.
Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage des abschließenden Ergebnisses der Prüfung durch den Bilanzprüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. März 2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der MLP SE und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daneben hat der Vorstand gem. §§ 289b, 315b HGB auch einen Bericht über eine nichtfinanzielle Erklärung bzw. eine nichtfinanzielle Konzernerklärung abzugeben. Der Aufsichtsrat hat – vorbereitet durch eine Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses – den nichtfinanziellen Bericht geprüft und konnte hierbei keine Beanstandungen feststellen.
Dem Vorschlag des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2018 eine Dividende von 0,20 € je Aktie auszuschütten, schloss sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Bei seinen Überlegungen wurden die Eigenmittel sowie die Liquiditätssituation, zukünftige regulatorische Anforderungen und die Finanzplanung der Gesellschaft als auch das Aktionärsinteresse an einer angemessenen Dividende einbezogen und gegeneinander abgewogen.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den jeweiligen Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Beraterinnen und Beratern im MLP Konzern für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2018.
Wiesloch, im März 2019
Der Aufsichtsrat
Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Vorsitzender
