Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 intensiv mit der Entwicklung des Unternehmens befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand in der Führung der Geschäfte des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.

 

Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage, den Perspektiven und der weiteren Strategie des Unternehmens und hat den Vorstand zu diesen Themen beraten. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war im Geschäftsjahr 2019 insbesondere die Begleitung des Vorstands in der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und des MLP Konzerns, bei weiteren Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz und der Beurteilung und Überwachung der Chancen- und Risikolage der Gesellschaft und des Konzerns. Besonders intensiv hat der Aufsichtsrat den Vorstand zu potentiellen M&A-Transaktionen beraten. Insbesondere begleitete der Aufsichtsrat den Vorstand beratend bei der Akquisition der DI DEUTSCHLAND.Immobilien AG. In diesem Zusammenhang schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung auch eine Änderung des Unternehmensgegenstandes der MLP SE vor. Vor dem Hintergrund weiterhin steigender Nachfrage nach sachwertorientierten Investments hatte der Aufsichtsrat der Hauptversammlung konkret vorgeschlagen, in der Unternehmensgruppe neben der bereits seit 2014 intensivierten Vermittlung von Immobilien mitunter auch eigene Projektentwicklungen inkl. deren Vermarktung durchzuführen und die Vermittlung von Beteiligungen auszubauen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Mai 2019 durch einer entsprechenden Ergänzung des Unternehmensgegenstands der MLP SE dem Rechnung getragen.

 

In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsereignisse erörtert und gemeinsam beraten. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten kontinuierlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Gesamtentwicklung des Konzerns einschließlich der Risikolage und Risikotragfähigkeit sowie des Risikomanagements und der Compliance unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Im Jahr 2019 berichtete der Vorstand und beriet der Aufsichtsrat auch zu den Inhalten und erwarteten Auswirkungen gesetzgeberischer bzw. regulatorischer Vorhaben auf Bundes- oder EU-Ebene.

 

Personellen Änderungen im Aufsichtsrat bzw. im Vorstand der Gesellschaft hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gegeben.

 

Der Aufsichtsrat der MLP SE tagte im Geschäftsjahr 2019 in fünf ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung; letztere im Rahmen einer Telefonkonferenz. An den Präsenzsitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich oder telefonisch zugeschaltet teil. Lediglich zwei Mitglieder des Aufsichtsrats konnten jeweils an einer Sitzung nicht teilnehmen. Somit nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrats an mehr als der Hälfte der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen teil. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen. Soweit erforderlich erfolgt die Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch im Wege von Umlaufbeschlüssen.

 

Darüber hinaus fanden in diesem Jahr drei Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses statt. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Ausschussmitglieder teil. Der Personalausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr einmal. An dieser Sitzung nahmen jeweils alle Ausschussmitglieder teil. Eine Sitzung des Nominierungsausschusses fand im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht statt, da eine Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht anstand.

 

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse:

Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu regelmäßigen Gesprächsterminen, in denen sie insbesondere den Gang der Geschäfte, besondere Geschäftsvorfälle, regulatorische Veränderungen und die Lage des Konzerns im Allgemeinen erörterten. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder regelmäßig über die Inhalte dieser Gespräche.

 

Aufsichtsratssitzungen und wesentliche Beschlussfassungen

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 13. März 2019 war die – durch die Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses vorbereitete – Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschluss- sowie der Konzernabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat auch über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung – wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gefordert – sowie über die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 beraten und diese festgestellt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt waren die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft.

 

In einer außerordentlichen Sitzung im Rahmen einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 22. März 2019 wurde ausführlich über die Absichten des Vorstands des Erwerbs der DI DEUTSCHLAND.Immobilien Gruppe über eine Tochtergesellschaft der MLP SE beraten. Dabei wurden insbesondere Chancen und Risiken sowie die weitere Strategie der Erweiterung der Geschäftsfelder durch den Erwerb in die Beratung einbezogen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmte dem Erwerb der DI DEUTSCHLAND.Immobilien Gruppe in dieser Sitzung sodann zu.

 

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 14. Mai 2019 waren im Wesentlichen die Erörterung der Ergebnisse und der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2019 Gegenstand der Tagesordnung. In dieser Sitzung fasste der Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses – auch den Beschluss über die Verlängerung der Bestellung von Herrn Manfred Bauer als Mitglied des Vorstands bis zum 30. April 2025.

 

Die Ergebnisse des zweiten Quartals und die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr sowie die Berichterstattung der Internen Revision und des Risikocontrollings (inkl. des Berichts über das Wesentlichkeitskonzept, die Risikostrategie und das Risikotragfähigkeitskonzept) standen in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 7. August 2019 auf der Tagesordnung.

 

Im Mittelpunkt der Novembersitzung standen die Geschäftsergebnisse des dritten Quartals und der ersten neun Monate des Geschäftsjahres 2019. Weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung des Aufsichtsrats war die Führungs- und Leistungsbewertung für die Mitglieder des Vorstands, die in Klausur ohne die Mitglieder des Vorstands besprochen wurde. Ferner war neben der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG auch die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im MLP Konzern ein wesentlicher Sitzungsgegenstand. Über den Corporate Governance-Prozess sowie die aktuelle Entsprechenserklärung wurde ausführlich Bericht erstattet. Gegenstand der weiteren Beratungen war auch die geplante Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex.

 

In der Sitzung am 17. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat die Strategie und das Budget der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020 ausführlich behandelt und verabschiedet.

   

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wurde 2019 regelmäßig über die Arbeit seiner Ausschüsse unterrichtet.

 

Die Mitglieder des Bilanzprüfungsausschusses sind Herr Dr. Claus-Michael Dill, der zugleich Vorsitzender des Bilanzprüfungsausschusses ist, Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Herr Matthias Lautenschläger und Herr Alexander Beer. Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019 drei ordentliche Sitzungen ab und fasste mehrere Umlaufbeschlüsse. An den Sitzungen nahmen auch teilweise die Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dem Ausschuss ausführlich Bericht erstatteten. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands die Abschlüsse der MLP SE und des MLP Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren auch die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, der Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Über die Arbeit der Internen Revision sowie der Compliance- und Risikomanagement-Abteilung und über rechtliche und regulatorische Risiken sowie Reputationsrisiken wurde dem Bilanzprüfungsausschuss berichtet. Des Weiteren hat der Bilanzprüfungsausschuss die Ausschreibung für die Abschlussprüfungen sowie weiterer Prüfungsleistungen im MLP Konzern ab dem Geschäftsjahr 2020 oder 2021 vorbereitet. Die MLP SE sowie die MLP Banking AG – als Unternehmen von öffentlichem Interesse des MLP Konzerns – führten dabei das Auswahlverfahren im Sinne des Art. 16 Abs. 3 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 durch.

 

Die Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, der zugleich Vorsitzender des Personalausschusses ist, Frau Tina Müller, Herr Matthias Lautenschläger und Herr Burkhard Schlingermann. Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum einmal ordentlich und befasste sich insbesondere mit der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der Festsetzung des Bonuspools des MLP Konzern. Des Weiteren beriet der Ausschuss und empfahl dem Plenum des Aufsichtsrats die Verlängerung der Bestellung von Herrn Manfred Bauer zum Mitglied des Vorstands bis zum 30. April 2025.

 

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld, der zugleich Vorsitzender des Nominierungsausschusses ist, Frau Tina Müller, Herr Dr. Claus-Michael Dill und Herr Matthias Lautenschläger. Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2019 keine Sitzung ab, da in der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 keine Beschlüsse über eine Neubestellung von Mitgliedern des Aufsichtsrats gefasst wurden.

  

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat behandelte im Geschäftsjahr auch die Anwendung der Corporate Governance-Grundsätze.

 

Im abgelaufenen Jahr hat der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Sitzung am 13. November 2019 erneut ausführlich die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 erörtert.

 

In der Sitzung am 13. November 2019 überprüfte das Gremium anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Evaluierungsbogens die Effizienz seiner Tätigkeit. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat u. a. die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, den Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz wurden besprochen und festgelegt.

 

In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat der MLP SE des Weiteren davon überzeugt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des DCGK gemäß ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfüllt hat und auch zukünftig grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprechen wird. Aufsichtsrat und Vorstand haben im November eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

 

Unter Interessenkonflikten verstehen wir in Übereinstimmung mit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex berufliche oder private Sonderinteressen eines Aufsichtsratsmitgliedes, welche die Gefahr in sich bergen, dass sich diese Sonderinteressen gegenüber dem Unternehmensinteresse auch durchsetzen. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestehen nicht bei Pluralität oder Vorliegen verschiedener Interessenströmungen, wie sich diese auch in vom Gesetzgeber bzw. von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gewünschter Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausdrücken. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance bei MLP, einschließlich einer Darstellung der Entsprechenserklärung vom 13. November 2019, ist dem Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf unserer Homepage unter www.mlp-se.de zur Verfügung.

 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nahmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen – wie vom Corporate Governance Kodex gefordert – eigenverantwortlich wahr. Dabei werden sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt. Außerdem wurde am 12. November 2019 eine Fortbildung des Aufsichtsratsplenums zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde durchgeführt, in welcher verschiedene Themen, u. a. die Entwicklungen auf dem Gebiet der Auslagerung von IT-Dienstleistungen in die Cloud im Rahmen regulierter Geschäftsaktivitäten, die Neuerungen durch das sogenannte „Banking Reform Package“ der EU in Umsetzung von Basel III bzw. Teilen von Basel IV in Gestalt der CRD V und CRR II, sowie die geplanten Neuerungen im Hinblick auf die Vorstandsvergütung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), ergänzt durch die geplante Neuregelung des Deutschen Corporate Governance Kodex behandelt wurden.

  

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2019

Der Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der MLP SE zum 31. Dezember 2019 wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2019 wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat jeweils zum 31. Dezember 2019 den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der MLP SE nach handelsrechtlichen Grundsätzen sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.

 

Die Abschlussunterlagen mit dem zusammengefassten Lagebericht, die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt und dem Aufsichtsrat über seine Prüfung Bericht erstattet und den Bestätigungsvermerk erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance vorliegen. Dabei hat der Bilanzprüfungsausschuss auch das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme, der Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, den Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen geprüft. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. Dabei hat sich der Aufsichtsrat auch mit den im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) einschließlich der vorgenommenen Prüfungshandlungen der Abschlussprüfer beschäftigt. In Anwesenheit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtete, wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2020 die Prüfungsberichte umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auch auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Diese Key Audit Matters umfassten dabei in Bezug auf den Einzelabschluss der MLP SE „die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen“ und in Bezug auf den Konzernabschluss der MLP SE „die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte“ und „Bestand der Provisionserträge aus der Vermittlung von Altersvorsorgeprodukten“. In dieser Sitzung hat der Vorstand auch die Abschlüsse der MLP SE und des MLP Konzerns sowie das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems und der Compliance erläutert und detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet.

 

Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage des abschließenden Ergebnisses der Prüfung durch den Bilanzprüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. März 2020 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der MLP SE und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daneben hat der Vorstand gem. §§ 289b, 315b HGB auch einen Bericht über eine nichtfinanzielle Erklärung bzw. eine nichtfinanzielle Konzernerklärung abzugeben. Der Aufsichtsrat hat – vorbereitet durch eine Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses – den nichtfinanziellen Bericht geprüft und konnte hierbei keine Beanstandungen feststellen.

 

Dem Vorschlag des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2019 eine Dividende von 0,21 € je Aktie auszuschütten, schloss sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Bei seinen Überlegungen wurden die Eigenmittel sowie die Liquiditätssituation, zukünftige regulatorische Anforderungen und die Finanzplanung der Gesellschaft als auch das Aktionärsinteresse an einer angemessenen Dividende einbezogen und gegeneinander abgewogen.

 

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den jeweiligen Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Beraterinnen und Beratern im MLP Konzern für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2019.

 

Wiesloch, im März 2020

Der Aufsichtsrat

Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Vorsitzender