Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 intensiv mit der Entwicklung des Unternehmens befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand in der Führung der Geschäfte des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.
Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage, den Perspektiven und der weiteren Strategie des Unternehmens und unterstützte den Vorstand hierbei. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war im Geschäftsjahr 2015 insbesondere die Begleitung des Vorstands in der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und des MLP Konzerns bei weiteren Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz und der Chancen- und Risikolage der Gesellschaft und des Konzerns. Insbesondere begleitete der Aufsichtsrat den Vorstand beratend bei der Akquisition der DOMCURA Gruppe und stimmte dem Erwerb und einer damit verbundenen Sachkapitalerhöhung im Laufe des Frühjahrs bzw. Sommers zu.
In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsereignisse erörtert und gemeinsam beraten. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten kontinuierlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Gesamtentwicklung des Konzerns, einschließlich der Risikolage und Risikotragfähigkeit sowie des Risikomanagements und der Compliance, unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Im Jahr 2015 berichtete der Vorstand und beriet der Aufsichtsrat auch zu den Inhalten und erwarteten Auswirkungen gesetzgeberischer bzw. regulatorischer Vorhaben auf Bundes- oder EU-Ebene, wie z. B. über das Gesetz zur Absicherung stabiler und fairer Leistungen für Lebensversicherte (Lebensversicherungsreformgesetz – LVRG).
Im Jahr 2015 gab es zwei Änderungen im Aufsichtsrat. Herr Johannes Maret legte sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die am 18. Juni 2015 stattgefunden hat, nieder. Die ordentliche Hauptversammlung wählte Frau Tina Müller für den Rest der Amtszeit von Herrn Maret in den Aufsichtsrat der Gesellschaft. Frau Müller wurde vom Aufsichtsrat des Weiteren in den Personal- und Nominierungsausschuss der Gesellschaft gewählt. Änderungen im Vorstand der Gesellschaft hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gegeben.
Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2015 in fünf ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen, an denen mit Ausnahme einer Sitzung jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich teilnahmen. Im Rahmen der beiden außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats waren einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats telefonisch zugeschaltet. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgte die Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch im Wege von Umlaufbeschlüssen.
Darüber hinaus fand in diesem Jahr eine Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses statt. An der genannten Sitzung nahmen alle Ausschussmitglieder teil.
Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu regelmäßigen Gesprächsterminen, in denen sie Einzelthemen erörtert haben. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder regelmäßig über die Inhalte dieser Gespräche.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 18. März 2015 war die – durch die Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses vorbereitete – Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschluss- sowie der Konzernabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat auch über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung – wie vom Corporate Governance Kodex gefordert – sowie über die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 beraten und diese festgestellt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt waren die Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft.
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 11. Mai 2015 war im Wesentlichen die Erörterung der Ergebnisse und der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2015 Gegenstand der Tagesordnung. Des Weiteren wurde die mögliche Akquisition der DOMCURA Gruppe vorberaten.
In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 15. Juni 2015 wurde ausführlich über die Absichten des Vorstands zum vollständigen Erwerb der DOMCURA Gruppe beraten. Dabei wurden insbesondere Chancen und Risiken sowie die weitere Strategie in die Beratung einbezogen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmte dem Erwerb der DOMCURA Gruppe in dieser Sitzung sodann zu. Nachdem die Zustimmung des Bundeskartellamts zum Erwerb der DOMCURA Gruppe im Laufe des Monats Juli 2015 erteilt worden war, erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung in einer weiteren außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats Ende Juli 2015 zum Beschluss des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft um 1.456.948,00 € durch Ausgabe von 1.456.948 auf den Inhaber lautende Stückaktien der MLP AG gegen Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Schwarzer Familienholding GmbH, der Muttergesellschaft der DOMCURA Gruppe, zu erhöhen.
Die Ergebnisse des zweiten Quartals und die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr sowie die Berichterstattung der Internen Revision und des Risikocontrollings (inkl. des Berichts über das Wesentlichkeitskonzept, die Risikostrategie und das Risikotragfähigkeitskonzept) standen in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 11. August 2015 auf der Tagesordnung. In der August-Sitzung wurde auch über die Festlegung einer Quote des Frauenanteils im Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft Beschluss gefasst.
Im Mittelpunkt der Novembersitzung standen die Geschäftsergebnisse des dritten Quartals und der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahrs.
In der Sitzung am 16. Dezember 2015 war neben der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG auch die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im MLP Konzern ein wesentlicher Diskussionsgegenstand. Über den Corporate Governance-Prozess sowie die aktuelle Entsprechenserklärung wurde ausführlich Bericht erstattet. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Strategie und das Budget der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 ausführlich behandelt und verabschiedet.
Der Aufsichtsrat wurde in 2015 regelmäßig über die Arbeit seiner Ausschüsse unterrichtet.
Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2015 eine ordentliche Sitzung ab. An der ordentlichen Sitzung nahmen auch Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dem Ausschuss ausführlich Bericht erstatteten. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands die Abschlüsse der MLP AG und des MLP Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren auch die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, der Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Über die Arbeit der Internen Revision sowie der Compliance- und Risikomanagement-Abteilung und über rechtliche und regulatorische Risiken sowie Reputationsrisiken wurde dem Bilanzprüfungsausschuss berichtet.
Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2015 keine ordentliche Sitzung ab, da der Wahlvorschlag für die neu zu wählenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat an das Plenum des Aufsichtsrats bereits im Dezember 2012 für die Hauptversammlung im Jahr 2013 gefasst worden war.
Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig die Anwendung der Corporate Governance-Grundsätze.
Im abgelaufenen Jahr hat der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Sitzung am 16. Dezember 2015 erneut ausführlich die Anforderungen des DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015 erörtert.
In der Sitzung am 16. Dezember 2015 überprüfte das Gremium anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Evaluierungsbogens die Effizienz seiner Tätigkeit. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat u. a. die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, den Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz wurden analysiert.
In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat der MLP AG des Weiteren davon überzeugt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des DCGK gemäß ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfüllt hat und auch zukünftig grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 entsprechen wird. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Dezember eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2015 abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Unter Interessenkonflikten verstehen wir in Übereinstimmung mit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex berufliche oder private Sonderinteressen eines Aufsichtsratsmitglieds, welche die Gefahr in sich bergen, dass sich diese Sonderinteressen gegenüber dem Unternehmensinteresse auch durchsetzen. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestehen nicht bei Pluralität oder Vorliegen verschiedener Interessenströmungen, wie sich diese auch in vom Gesetzgeber bzw. von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gewünschter Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausdrücken. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance bei MLP, einschließlich einer Darstellung der Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2015, ist dem Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf unserer Homepage im Internet unter www.mlp-ag.de zur Verfügung.
Der Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der MLP AG zum 31. Dezember 2015 wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2015 wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat jeweils zum 31. Dezember 2015 den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der MLP AG nach handelsrechtlichen Grundsätzen sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.
Die Abschlussunterlagen mit dem zusammengefassten Lagebericht, die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet.
Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt und dem Aufsichtsrat über seine Prüfung Bericht erstattet. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance vorliegen. Dabei hat der Bilanzprüfungsausschuss auch das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, den Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen geprüft. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. In Anwesenheit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtete, wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 16. März 2016 die Prüfungsberichte umfassend behandelt. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der MLP AG und des MLP Konzerns sowie das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems und der Compliance erläutert und detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet.
Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage des abschließenden Ergebnisses der Prüfung durch den Bilanzprüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 16. März 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der MLP AG und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Dem Vorschlag des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2015 eine Dividende von 0,12 € je Aktie auszuschütten, schloss sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Bei seinen Überlegungen wurden die Eigenmittel sowie die Liquiditätssituation, zukünftige regulatorische Anforderungen und die Finanzplanung der Gesellschaft als auch das Aktionärsinteresse an einer angemessenen Dividende einbezogen und gegeneinander abgewogen
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den jeweiligen Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Beraterinnen und Beratern im MLP Konzern für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2015.
Wiesloch, im März 2016
Der Aufsichtsrat
Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Vorsitzender
