ERLÄUTENDER BERICHT ÜBER DIE ANGABEN GEM. §§ 176 ABS. 1 AKTG, 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB 

 

Zusammensetzung des Kapitals  

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Stichtag 31. Dezember 2016 109.334.686 € und ist eingeteilt in 109.334.686 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 € je Aktie.

 

Beschränkungen der Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend

Beschränkungen der Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend bestehen bei den Aktien der MLP AG nicht.
 

Beteiligung am Kapital 

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hat jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. In diesen erläuternden Bericht sind Beteiligungen aufzunehmen, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten. Der MLP AG wurden zwei Beteiligungen mitgeteilt, die direkt oder indirekt 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten:
 

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen, bestehen nicht.

 

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Soweit die MLP AG in der Vergangenheit im Rahmen ihres Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Aktien an Mitarbeiter ausgegeben hat, wurden die Aktien den Mitarbeitern unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können bzw. konnten die ihnen aus den ausgegebenen Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ausüben.

 

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Die Satzung sieht vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Die Mitglieder des Vorstands werden höchstens für fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund kann namentlich in einer groben Pflichtverletzung, der Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung bestehen. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen.
 

Änderung der Satzung

Gemäß § 179 Abs. 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Abweichend von § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG sieht § 17 Abs. 4 der Satzung vor, dass Beschlüsse zur Satzungsänderung durch die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der Stimmen des bei der Beschlussfassung stimmberechtigten Grundkapitals gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist allerdings gemäß § 21 der Satzung zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die die Fassung betreffen.
 

Befugnis des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 22 Mio. zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand hat auf Grundlage dieser Ermächtigung mit Beschluss vom 27. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um € 1.456.948,00 durch Ausgabe von 1.456.948 auf den Inhaber lautende Stückaktien der MLP AG an Herrn Gerhard Schwarzer gegen Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Schwarzer Familienholding GmbH, der Muttergesellschaft der DOMCURA Gruppe, erhöht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand ist somit in oben genanntem Umfang noch ermächtigt das Grundkapital um bis € 20.543.052 Mio. zu erhöhen.

 

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (genehmigtes Kapital).

 

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG des Weiteren ermächtigt, bis zum 5. Juni 2018 bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ermächtigung zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2016 keine Aktien erworben.

 

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen, bestehen nicht.

 

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Die Dienstverträge zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Uwe Schroeder-Wildberg und den Mitgliedern des Vorstands, den Herren Manfred Bauer und Reinhard Loose, enthalten eine Klausel, wonach sie für den Fall, dass ein Dritter, der im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses weniger als 10 % an MLP beteiligt war, eine Beteiligung von mindestens 50 % der Stimmrechte erwirbt, berechtigt sind, ihren Vertrag mit einer Frist von einem Monat zu kündigen. Üben sie dieses Kündigungsrecht aus, ist MLP verpflichtet, ihnen eine Vergütung zu bezahlen, die dem vierfachen eines Jahresfestgehalts entspricht, wenn der Vertrag nicht von ihnen infolge des „change of control“ gekündigt worden wäre. Voraussetzung ist, dass die Kündigung des Vertrages mehr als zwei Jahre vor seiner regulären Beendigung des Vertrages erfolgt. Bei sämtlichen Mitgliedern des Vorstands entspricht die im Fall eines „change of control“ zu zahlende Vergütung maximal dem Zweifachen der Durchschnittsvergütung der gesamten Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Beendigung seines Vertrages und der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das bei Beendigung laufende Geschäftsjahr. Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Uwe Schroeder-Wildberg hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2017, der Dienstvertrag von Herrn Manfred Bauer läuft bis zum 30. April 2020 und der von Herrn Reinhard Loose läuft bis zum 31. Januar 2019. Bei Beendigung des Vertrages in den zwei Jahren vor der regulären Beendigung wird die Abfindung nur pro-rata-temporis geschuldet.