Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2017 intensiv mit der Entwicklung des Unternehmens befasst und die ihm durch Gesetz und Satzung auferlegten Verpflichtungen umfassend wahrgenommen. Er hat den Vorstand in der Führung der Geschäfte des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.
Der Aufsichtsrat befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr eingehend mit der wirtschaftlichen Entwicklung, der finanziellen Lage, den Perspektiven und der weiteren Strategie des Unternehmens und hat den Vorstand bei diesen Themen beraten. Schwerpunkt seiner Tätigkeit war im Geschäftsjahr 2017 insbesondere die Begleitung des Vorstands in der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und des MLP Konzerns, bei weiteren Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz und der Beurteilung und Überwachung der Chancen- und Risikolage der Gesellschaft und des Konzerns.
Besonders intensiv hat der Aufsichtsrat den Vorstand zu der im Geschäftsjahr 2017 umgesetzten Änderung der Konzernstruktur beraten und hierzu auch seine Zustimmung erteilt. Durch die gesellschaftsrechtliche Trennung des regulierten Bank- und Finanzdienstleistungsgeschäfts in der MLP Banking AG und des sonstigen Makler- und Beratungsgeschäfts in der MLP Finanzberatung SE sowie eine – gegenüber dem handelsrechtlichen bzw. IFRS-Konsolidierungskreis – fortan engere Fassung des aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises rechnet MLP damit, dass sich schrittweise bis Ende 2021 die freien aufsichtsrechtlichen Eigenmittel um voraussichtlich rund 75 Mio. Euro erhöhen werden. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat im Jahr 2017 der Hauptversammlung der MLP AG die Umwandlung der Gesellschaft in eine Societas Europaea (SE) vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat ist überzeugt davon, dass die Rechtsform der SE den Geschäftsaktivitäten und dem Auftreten von MLP im Rechts- und Geschäftsverkehr am besten Rechnung trägt. Zudem bietet diese neue Rechtsform der Gesellschaft die Möglichkeit, gemeinsam mit den Vertretern der Belegschaft in einer Beteiligungsvereinbarung ein maßgeschneidertes Modell für die betriebliche und unternehmerische Mitbestimmung der Arbeitnehmer zu finden.
In regelmäßigen Besprechungen haben Aufsichtsrat und Vorstand die Geschäftsentwicklung, die Strategie und die wichtigsten Geschäftsereignisse erörtert und gemeinsam beraten. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten kontinuierlich, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte, die Lage und die Gesamtentwicklung des Konzerns, einschließlich der Risikolage und Risikotragfähigkeit sowie des Risikomanagements und der Compliance unterrichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand überzeugt. Im Jahr 2017 berichtete der Vorstand und beriet der Aufsichtsrat auch zu den Inhalten und erwarteten Auswirkungen gesetzgeberischer bzw. regulatorischer Vorhaben auf Bundes- oder EU-Ebene wie zum Beispiel zu den Umsetzungsschritten zur europäischen Finanzmarktrichtlinie (Markets in Financial Instruments Directive II – MiFID II) und zur europäischen Richtlinie über den Versicherungsvertrieb (Insurance Distribution Directive – kurz: IDD).
Die Umwandlung der MLP AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) nahm bei den Sitzungen des Aufsichtsrats, wie schon im Vorjahr, einen großen Raum ein und war Gegenstand von mehreren Präsenzsitzungen. Dabei beriet der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand ausführlich die Vorbereitung und Durchführung der Umwandlung sowie den jeweiligen Stand der Verhandlungen mit dem besonderen Verhandlungsgremium. In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 15. März 2017 stand die SE-Umwandlung im Fokus und gemeinsam mit dem Vorstand wurde der Hauptversammlung die Umwandlung vorgeschlagen. Diese stimmte der Umwandlung schließlich mit 99,79 % der abgegebenen gültigen Stimmen zu.
Durch die Umwandlung endete kraft Gesetzes die Amtszeit des Aufsichtsrats der MLP AG. Der neu konstituierte Aufsichtsrat der MLP SE besteht nun gemäß dem verabschiedeten Umwandlungsplan aus den gleichen Mitgliedern wie zuvor schon das Gremium der MLP AG, nämlich Herrn Dr. Peter Lütke-Bornefeld, Herrn Dr. h. c. Manfred Lautenschläger, Frau Tina Müller, Herrn Dr. Claus-Michael Dill, Herrn Burkhard Schlingermann und Herrn Alexander Beer. Personelle Änderungen im Vorstand der Gesellschaft hat es im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenso nicht gegeben. Allerdings waren auch für die Mitglieder des Vorstands im Rahmen der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft Neubestellungen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der MLP AG tagte im Geschäftsjahr 2017 in drei ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung, an denen – bis auf wenige Ausnahmen – alle Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich oder telefonisch zugeschaltet teilnahmen. Der Aufsichtsrat der MLP SE tagte im Geschäftsjahr 2017 darüber hinaus in einer konstituierenden sowie zwei ordentlichen Sitzungen. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil oder waren telefonisch zugeschaltet. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand auch zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgte die Beschlussfassung des Aufsichtsrats auch im Wege von Umlaufbeschlüssen.
Darüber hinaus fanden in diesem Jahr zwei Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses statt. An diesen Sitzungen nahmen jeweils alle Ausschussmitglieder teil. Der Personalausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr zweimal.
Außerdem trafen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstandsvorsitzende zu regelmäßigen Gesprächsterminen, in denen sie insbesondere den Gang der Geschäfte, besondere Geschäftsvorfälle, regulatorische Veränderungen und die Lage des Konzerns im Allgemeinen erörtert haben. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtete die übrigen Mitglieder regelmäßig über die Inhalte dieser Gespräche.
Am 24. Januar 2017 fasste der Aufsichtsrat – auf Vorschlag des Personalausschusses – Beschluss über die Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Schroeder-Wildberg als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Dezember 2022.
In einer außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom 21. Februar 2017 wurde über den strategischen Umbau der Gruppe beraten und einem entsprechenden Vorschlag des Vorstands zugestimmt.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 15. März 2017 war die – durch die Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses vorbereitete – Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016. Die Abschlussprüfer haben an der Sitzung teilgenommen und berichteten ausführlich über den Verlauf und das Ergebnis ihrer Jahresabschluss- sowie der Konzernabschlussprüfung. Nach eingehender Diskussion billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat auch über die Angemessenheit der Vorstandsvergütung – wie vom Corporate Governance Kodex (DCGK) gefordert – sowie über die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 beraten und diese festgestellt. Ein weiterer Tagesordnungspunkt waren die Beschlussvorschläge an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft einschließlich des Vorschlags zur Umwandlung der Gesellschaft in eine Societas Europaea (SE).
In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 10. Mai 2017 waren im Wesentlichen die Erörterung der Ergebnisse und der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal 2017 Gegenstand der Tagesordnung.
Die Ergebnisse des zweiten Quartals und die Geschäftsentwicklung im ersten Halbjahr sowie die Berichterstattung der Internen Revision und des Risikocontrollings (inkl. des Berichts über das Wesentlichkeitskonzept, die Risikostrategie und das Risikotragfähigkeitskonzept) standen in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 9. August 2017 auf der Tagesordnung.
Am gleichen Tag trat der erste Aufsichtsrat der MLP SE zu einer konstituierenden Sitzung zusammen. Er wählte zunächst Herrn Dr. Lütke-Bornefeld zum Vorsitzenden und Herrn Dr. h. c. Manfred Lautenschläger zum stellvertretenden Vorsitzenden. Im Anschluss wurden die Herren Dr. Uwe Schroeder-Wildberg, Manfred Bauer und Reinhard Loose zum ersten Vorstand der MLP SE bestellt. Ferner wurde jeweils die Laufzeit ihrer Bestellung festgelegt. Der Aufsichtsrat gab in dieser Sitzung auch seinen Bericht zur Gründungsprüfung in Bezug auf die SE-Umwandlung ab. Weitere Tagesordnungspunkte waren die Verabschiedung der Geschäftsordnung des SE-Aufsichtsrats, einer Geschäftsordnung inklusive Geschäftsverteilung für den Vorstand der MLP SE mit einem Katalog an zustimmungspflichtigen Geschäften, die Bildung der Ausschüsse des SE-Aufsichtsrats und die Wahl der Ausschussmitglieder.
Die erste ordentliche Sitzung des Aufsichtsrats der MLP SE fand am 9. November 2017 statt. Im Mittelpunkt der Novembersitzung standen die Geschäftsergebnisse des dritten Quartals und der ersten neun Monate des laufenden Geschäftsjahres. Weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung des Aufsichtsrats war die Führungs- und Leistungsbewertung für die Mitglieder des Vorstands, die in Klausur ohne die Mitglieder des Vorstands besprochen wurde.
In der Sitzung am 19. Dezember 2017 war neben der Beschlussfassung über die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG auch die Einhaltung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) im MLP Konzern ein wesentlicher Diskussionsgegenstand. Über den Corporate Governance-Prozess sowie die aktuelle Entsprechenserklärung wurde ausführlich Bericht erstattet. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die Strategie und das Budget der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 ausführlich behandelt und verabschiedet.
Der Aufsichtsrat wurde in 2017 regelmäßig über die Arbeit seiner Ausschüsse unterrichtet. Die Ausschüsse wurden im Rahmen der SE-Umwandlung und der Konstituierung des SE-Aufsichtsrats neu gebildet.
Der Bilanzprüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017 zwei ordentliche Sitzungen ab. An den Sitzungen nahmen auch teilweise die Vertreter des Abschlussprüfers teil, die dem Ausschuss ausführlich Bericht erstatteten. Der Bilanzprüfungsausschuss erörterte in Gegenwart der Abschlussprüfer sowie des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands die Abschlüsse der MLP AG und des MLP Konzerns sowie den Gewinnverwendungsvorschlag. Gegenstand ausführlicher Beratungen waren auch die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, der Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Über die Arbeit der Internen Revision sowie der Compliance- und Risikomanagement-Abteilung und über rechtliche und regulatorische Risiken sowie Reputationsrisiken wurde dem Bilanzprüfungsausschuss berichtet.
Der Personalausschuss tagte im Berichtszeitraum zweimal und befasste sich insbesondere mit der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der Festsetzung des Bonuspools des MLP Konzerns. Des Weiteren beriet der Ausschuss und empfahl dem Plenum des Aufsichtsrats die Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Schroeder-Wildberg zum Mitglied des Vorstands bis zum 31. Dezember 2022.
Der Nominierungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2017 eine Sitzung ab, in der über die Vorschläge des Aufsichtsrats für die Wahl des ersten Aufsichtsrats an die Hauptversammlung im Rahmen der Umwandlung der MLP AG in eine Societas Europaea (SE) Beschluss gefasst wurde.
Der Aufsichtsrat behandelt regelmäßig die Anwendung der Corporate Governance-Grundsätze.
Im abgelaufenen Jahr hat der Aufsichtsrat insbesondere in seiner Sitzung am 19. Dezember 2017 erneut ausführlich die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 erörtert.
In der Sitzung am 19. Dezember 2017 überprüfte das Gremium anhand eines den Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellten Evaluierungsbogens die Effizienz seiner Tätigkeit. Dabei überprüfte der Aufsichtsrat u. a. die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, den Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz wurden besprochen und festgelegt.
In der gleichen Sitzung hat sich der Aufsichtsrat der MLP SE des Weiteren davon überzeugt, dass die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr die Empfehlungen des DCGK gemäß ihrer Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfüllt hat und auch zukünftig grundsätzlich den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 entsprechen wird. Aufsichtsrat und Vorstand haben im Dezember eine Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.
Unter Interessenkonflikten verstehen wir in Übereinstimmung mit der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex berufliche oder private Sonderinteressen eines Aufsichtsratsmitglieds, welche die Gefahr in sich bergen, dass sich diese Sonderinteressen gegenüber dem Unternehmensinteresse durchsetzen. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestehen nicht bei Pluralität oder Vorliegen verschiedener Interessenströmungen, wie sich diese auch in vom Gesetzgeber bzw. von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gewünschter Vielfalt in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ausdrücken. Interessenkonflikte in diesem Sinne bestanden im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht. Eine zusammenfassende Darstellung der Corporate Governance bei MLP, einschließlich einer Darstellung der Entsprechenserklärung vom 19. Dezember 2017, ist dem Corporate Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu entnehmen. Zudem stehen alle relevanten Informationen auf unserer Homepage im Internet unter www.mlp-se.de zur Verfügung.
Der Jahresabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der MLP SE zum 31. Dezember 2017 wurden vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht zum 31. Dezember 2017 wurden gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegung nach International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden ist, aufgestellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat jeweils zum 31. Dezember 2017 den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht der MLP SE nach handelsrechtlichen Grundsätzen sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS-Grundsätzen geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen.
Die Abschlussunterlagen mit dem zusammengefassten Lagebericht, die Prüfungsberichte der Abschlussprüfer und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugeleitet. Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt und dem Aufsichtsrat über seine Prüfung Bericht erstattet und den Bestätigungsvermerk erläutert. Der Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung sowie darüber, dass keine wesentlichen Schwächen des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und der Compliance vorliegen. Dabei hat der Bilanzprüfungsausschuss auch das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse und die Wirksamkeit der internen Kontrollsysteme, der Risikomanagement- und Revisionssysteme sowie die Beziehungen zum Abschlussprüfer, die Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers, seine Vergütung, den Prüfungsauftrag und die Kontrolle der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie der von ihm erbrachten zusätzlichen Leistungen geprüft. Auch der Aufsichtsrat hat die Unterlagen und Berichte eingehend geprüft und ausführlich darüber beraten. Dabei hat sich der Aufsichtsrat auch mit den im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) einschließlich der vorgenommenen Prüfungshandlungen der Abschlussprüfer beschäftigt. In Anwesenheit der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, die über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichtete, wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 14. März 2018 die Prüfungsberichte umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer berichtete über den Umfang, die Schwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei insbesondere auch auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Diese Key Audit Matters umfassten dabei insbesondere in Bezug auf den Einzelabschluss der MLP SE „die Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen“ und in Bezug auf den Konzernabschluss der MLP SE „die Werthaltigkeit der Geschäfts- und Firmenwerte“ und die „Provisionserträge aus der Vermittlung von Altersvorsorgeprodukten“. In dieser Sitzung hat der Vorstand die Abschlüsse der MLP SE und des MLP Konzerns sowie das Risikomanagementsystem, die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssystems und der Compliance erläutert und detailliert über Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung berichtet.
Der Aufsichtsrat hat sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers angeschlossen und auf der Grundlage des abschließenden Ergebnisses der Prüfung durch den Bilanzprüfungsausschuss und seiner eigenen Prüfung festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Daher hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht der MLP SE und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht nach IFRS gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daneben hat der Vorstand gem. §§ 289b, 315b HGB erstmals auch einen Bericht über eine nichtfinanzielle Erklärung bzw. eine nichtfinanzielle Konzernerklärung abzugeben. Der Aufsichtsrat hat – vorbereitet durch eine Sitzung des Bilanzprüfungsausschusses – den nichtfinanziellen Bericht geprüft und konnte hierbei keine Beanstandungen feststellen.
Dem Vorschlag des Vorstands, für das Geschäftsjahr 2017 eine Dividende von 0,20 € je Aktie auszuschütten, schloss sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Bei seinen Überlegungen wurden die Eigenmittel sowie die Liquiditätssituation, zukünftige regulatorische Anforderungen und die Finanzplanung der Gesellschaft als auch das Aktionärsinteresse an einer angemessenen Dividende einbezogen und gegeneinander abgewogen.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den jeweiligen Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Beraterinnen und Beratern im MLP Konzern für ihren hohen persönlichen Einsatz und ihre Leistung im Geschäftsjahr 2017.
Wiesloch, im März 2018
Der Aufsichtsrat
Dr. Peter Lütke-Bornefeld
Vorsitzender
