ERLÄUTERNDER BERICHT ÜBER DIE ANGABEN GEM. §§ 176 ABS. 1 AKTG, 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB

 

Zusammensetzung des Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Stichtag 31. Dezember 2017 109.334.686 € und ist eingeteilt in 109.334.686 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 € je Aktie.

 

Beschränkungen der Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend

Beschränkungen der Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffend bestehen bei den Aktien der MLP SE nicht.
 

Beteiligung am Kapital 

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hat jeder Aktionär, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Gesellschaft erreicht, überschreitet oder unterschreitet dies der Gesellschaft und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Der niedrigste Schwellenwert für diese Mitteilungspflicht ist 3 %. In diesen erläuternden Bericht sind Beteiligungen aufzunehmen, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten. Der MLP SE wurden zwei Beteiligungen mitgeteilt, die direkt oder indirekt 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten:
  

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnis verleihen, bestehen nicht.

 

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Soweit die MLP SE in der Vergangenheit im Rahmen ihres Mitarbeiterbeteiligungsprogramms Aktien an Mitarbeiter ausgegeben hat, wurden die Aktien den Mitarbeitern unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeiter können bzw. konnten die ihnen aus den ausgegebenen Aktien zustehenden Kontrollrechte unmittelbar nach den gesetzlichen Vorschriften und der Satzung ausüben.

 

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den jeweiligen Bestimmungen des geltenden europäischen und deutschen Rechts, einschließlich der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (die „SE-Verordnung“ oder „SE-VO“) und des Aktiengesetzes. Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind dabei insbesondere in den Art. 46 ff. SE-VO sowie Art. 9 SE-VO i. V. m. §§ 84 und 85 AktG geregelt. Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Vorstand aus mindestens zwei Personen besteht. Die Mitglieder des Vorstands werden höchstens für fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils um höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied vor Ablauf der Amtszeit widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund kann namentlich in einer groben Pflichtverletzung, der Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder einem Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung bestehen. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen.

 

Änderung der Satzung

Gemäß Art. 59 SE-VO i. V. m. § 179 Abs. 1 Abs. 2 S. 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Für solche Satzungsänderungen, für die bei nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaften nur eine einfache Mehrheit erforderlich ist, sieht von § 179 Abs. 2 Satz 1 AktG § 19 Abs. 4 der Satzung abweichend vor, dass Beschlüsse zur Satzungsänderung durch die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der Stimmen des bei der Beschlussfassung stimmberechtigten Grundkapitals gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, andernfalls einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Der Aufsichtsrat ist allerdings gemäß § 23 der Satzung zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die die Fassung betreffen.

 

Befugnis des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 22 Mio. € zu erhöhen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Vorstand hat auf Grundlage dieser Ermächtigung mit Beschluss vom 27. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um 1.456.948,00 € durch Ausgabe von 1.456.948 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der MLP SE an Herrn Gerhard Schwarzer gegen Einbringung von Gesellschaftsanteilen an der Schwarzer Familienholding GmbH, der damaligen Muttergesellschaft der DOMCURA-Gruppe, erhöht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen. Der Vorstand ist somit in oben genanntem Umfang noch ermächtigt, das Grundkapital um bis 20.543.052 Mio. € zu erhöhen.

 

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (genehmigtes Kapital).

 

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 ist die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG des Weiteren ermächtigt, bis zum 28. Juni 2022 bis zu 10.933.468 € – das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ermächtigung – zu erwerben. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2017 keine Aktien erworben.

 

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen, bestehen nicht.

 

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebotes mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Die Dienstverträge zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Uwe Schroeder-Wildberg und den Mitgliedern des Vorstands, den Herren Manfred Bauer und Reinhard Loose, enthalten eine Klausel, wonach sie für den Fall, dass ein Dritter, der im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses weniger als 10 % an MLP beteiligt war, eine Beteiligung von mindestens 50 % der Stimmrechte erwirbt, berechtigt sind, ihren Vertrag mit einer Frist von einem Monat zu kündigen. Üben sie dieses Kündigungsrecht aus, ist MLP verpflichtet, ihnen eine Vergütung zu bezahlen, die dem vierfachen eines Jahresfestgehalts entspricht, wenn der Vertrag nicht von ihnen infolge des „change of control“ gekündigt worden wäre. Voraussetzung ist, dass die Kündigung des Vertrags mehr als zwei Jahre vor seiner regulären Beendigung erfolgt. Bei sämtlichen Mitgliedern des Vorstands entspricht die im Fall eines „change of control“ zu zahlende Vergütung maximal dem Zweifachen der Durchschnittsvergütung der gesamten Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs vor der Beendigung ihres Vertrags und der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das bei Beendigung laufende Geschäftsjahr. Der Dienstvertrag von Herrn Dr. Uwe Schroeder-Wildberg hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2022, der Dienstvertrag von Herrn Manfred Bauer läuft bis zum 30. April 2020 und der von Herrn Reinhard Loose läuft bis zum 31. Januar 2019. Bei Beendigung des Vertrags in den zwei Jahren vor der regulären Beendigung wird die Abfindung nur pro-rata-temporis geschuldet.