CORPORATE GOVERNANCE BERICHT – ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG (§ 289f HGB)

Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung für die MLP SE und zugleich für den Konzern gemäß §§ 315d, 289f HGB ab.

Einhaltung Corporate Governance Kodex
 

Entsprechenserklärung der MLP SE im Wortlaut nach § 161 AktG

„Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (im Folgenden auch „DCGK 2017“) seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde und in Zukunft den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (im Folgenden auch „DCGK 2019“) grundsätzlich entsprochen wird. In Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 wird auf die Entsprechenserklärung vom 13. November 2019 verwiesen. Demnach wurde in der Vergangenheit lediglich den Empfehlungen aus den Ziffern 4.1.5, 4.2.3 Satz 11, 4.2.3 Satz 12 bis 14, 5.1.2. Satz 2, 5.1.2 Satz 8, 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 HS. 4, HS. 5 und HS. 6, Ziff. 5.4.1 Absatz 5 Satz 2 HS.1 des DCGK 2017 nicht entsprochen.

In Bezug auf die Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden derzeit und in Zukunft lediglich die Empfehlungen A.1, B.1, B.5, C.1 Satz 5, C.2, C.4, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10, C.14, D.4, G.7 und G.10 nicht angewandt.

Die genannten Abweichungen beruhen auf folgenden Gründen:

Empfehlung A.1 DCGK 2019 (Beachtung von Diversität bei Führungskräften)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen auf Diversität achten.

Der Vorstand hat im laufenden Geschäftsjahr seine Bemühungen um Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen verstärkt und strebt dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen im Unternehmen an. Der Vorstand der MLP SE hat bereits in der Vergangenheit Maßnahmen mit der Zielsetzung einer verbesserten Vereinbarkeit von Beruf und Familie getroffen. Er hat diese Maßnahmen auch im Geschäftsjahr 2019 und 2020 weiter auf ihre Wirksamkeit überprüft und, wo nötig, auch sachgerecht ergänzt. Bereits im November 2013 hat der Vorstand ein Gesamtkonzept verabschiedet, um unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in den Führungsebenen des Unternehmens zu erreichen. Dieses Konzept steht zurzeit auf dem Prüfstand. Es soll unter anderem auf Basis von Zielsetzungen zur weiteren Verbesserung der Vereinbarkeit von Beruf und Familie, welche in einer im Kontext eines Audits berufundfamilie von der Hertie-Stiftung moderierten Zielvereinbarung des Unternehmens niedergelegt sind, beitragen. Es wurden bisher jedoch keine konkreten geschlechtsspezifischen Vorgaben für Auswahlentscheidungen bei Stellenbesetzungen beschlossen. Gleichwohl hat der Vorstand der MLP SE in 2020 als Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene der MLP SE unterhalb des Vorstands von mindestens 33 Prozent beschlossen, wobei dieser Anteil bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 erreicht werden soll. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands existiert bei der MLP SE darüber hinaus nicht.

Die Maßnahmen genügen derzeit noch nicht, um den Anforderungen der Empfehlung A.1 des Kodex voll zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen.

Empfehlung B.1 DCGK 2019 (Diversität bei Zusammensetzung des Vorstands)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten.

Der Aufsichtsrat der MLP SE strebt für die Zukunft eine noch intensivere Beachtung von Vielfalt und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Vorstandspositionen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt in seinen Auswahlverfahren gezielt auch die Bewerbungen geeigneter Frauen. Er hat sich im Geschäftsjahr 2014 mit dieser Thematik befasst und wird weitere Maßnahmen treffen, um anknüpfend an das vom Vorstand noch beschlossene konzernweite Gesamtkonzept zur Umsetzung der entsprechenden Empfehlung des DCGK 2017 (Beachtung von Diversität bei Besetzung von Führungsfunktionen) unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch im Vorstand des Unternehmens zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat in 2020 für den Anteil von Frauen im Vorstand – der im Übrigen derzeit auch nur aus drei Personen besteht – eine Zielgröße von mindestens 25 Prozent bestätigt und sich hierzu nun eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 gesetzt.

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der bislang erreichte Stand der Umsetzung derzeit noch nicht ausreicht, um den Anforderungen der Empfehlung B.1 des DCGK 2019 zu entsprechen. Aus diesem Grunde erklärt MLP, von dieser Empfehlung derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen.
 

Empfehlung B.5 DCGK 2019 (Altersgrenze für den Vorstand und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP entspricht derzeit nicht und wird dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 nicht entsprechen.

Empfehlung C.2 DCGK 2019 (Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll für die Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren. MLP entspricht derzeit nicht und wird dieser Empfehlung im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 nicht entsprechen.

Empfehlung C.4 DCGK 2019 (Anzahl konzernfremder Mandate)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Nach Grundsatz 12 DCGK 2019 sollte sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Diese Empfehlung wurde damit begründet, dass die Arbeitsbelastung aus den einzelnen Mandaten und anderen Ämtern und die persönliche Situation des Kandidaten sehr unterschiedlich sein können. § 100 Abs. 2 Nr. 1 AktG begrenzt die Höchstzahl der Aufsichtsratsmandate auf zehn Mandate pro Person. Der für die MLP SE zudem geltende § 25d des Kreditwesengesetzes wiederum begrenzt die Anzahl der Mandate im Grundsatz in der Weise, dass nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein kann, wer in mehr als fünf Unternehmen, die unter der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen stehen, Mitglied des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans ist, es sei denn, diese Unternehmen gehören demselben institutsbezogenen Sicherungssystem an; auch nach dieser Vorschrift ist gesetzlich eine höhere Anzahl von Mandaten zulässig. Vor diesem Hintergrund erachtet MLP die Praxis, dass sich der Aufsichtsrat bei dem/der jeweiligen Kandidaten/in vergewissern soll, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand zu leisten vermag und dies auch regelmäßig evaluiert, als die richtige Lösung.

MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen.

Empfehlung C.1 Satz 5, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10 und D.4 DCGK 2019 (Unabhängigkeit der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder)

Die Erklärung zur Unternehmensführung soll gem. Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2019 auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Anteilseignervertreter und deren Namen berichten. Dem Aufsichtsrat soll nach Empfehlung C.6 DCGK 2019 auf Anteilseignerseite eine nach dessen Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; dabei soll die Eigentümerstruktur berücksichtigt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinne dieser Empfehlung als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist.

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter soll nach Empfehlung C.7 DCGK 2019 unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Ein Aufsichtsratsmitglied – so der DCGK 2019 – ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Die Anteilseignerseite soll, wenn sie die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder von der Gesellschaft und vom Vorstand einschätzt, insbesondere berücksichtigen, ob das Aufsichtsratsmitglied selbst oder ein naher Familienangehöriger des Aufsichtsratsmitglieds

• in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war,
• aktuell oder in dem Jahr bis zu seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat (z.B. als Kunde, Lieferant, Kreditgeber oder Berater),
• ein naher Familienangehöriger eines Vorstandsmitglieds ist oder
• dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört.

Die Empfehlung C.8 DCGK 2019 schreibt fest, dass sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 DCGK 2019 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden soll. Gemäß Empfehlung C.9 DCGK 2019 soll im Falle eines Aufsichtsrats mit sechs oder weniger Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein, wobei ein Aufsichtsratsmitglied unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist, wenn es selbst oder ein naher Familienangehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und des mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses soll nach der Empfehlung C.10 DCGK 2019 unabhängig sein. Die Unabhängigkeit des Vorsitzenden des Bilanzprüfungsausschusses wird dann noch einmal durch die Empfehlung D.4 DCGK 2019 postuliert.

MLP folgt diesen Empfehlungen aus folgenden Gründen nicht: Mit Inkrafttreten des Abschlussprüferaufsichtsreformgesetzes (APAReG) vom 17. Juni 2016 sind die vormals noch bestehenden gesetzlichen Regelungen zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern komplett entfallen. Durch die institutionelle Trennung von Aufsichtsrat und Vorstand sei „bereits ein allgemein hohes Maß an Unabhängigkeit sichergestellt“, so hieß es dazu in der Regierungsbegründung im Gesetzgebungsverfahren. Unter der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK 2019 heißt es nun aber, ein Aufsichtsratsmitglied sei als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Neu ist auch, dass Empfehlung C.7 Abs. 2 DCGK 2019 eine – nicht abschließende – Liste mit Kriterien enthält, welche die Anteilseignerseite bei ihrer Einschätzung der Unabhängigkeit berücksichtigen soll. Diese Indikatoren-Lösung und die darauf basierende Einschätzung zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats bringen aus Sicht von MLP rechtliche Unsicherheiten mit sich für darauf bezogene Entsprechenserklärungen.

Zum einen werden hier unbestimmte und gesetzlich bzw. in der Rechtspraxis nicht näher definierte Begrifflichkeiten wie z. B. „naher Familienangehöriger“ oder auch die „Unabhängigkeit vom Vorstand“ verwendet.

Zum anderen soll laut DCGK 2019 zu berücksichtigen sein, ob die Person dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Diesbezüglich erscheint bereits zweifelhaft, ob eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat tatsächlich schon ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit ist. Es mag sein, dass man durch langjährige Mitgliedschaft bis zu einem gewissen Grade betriebsblind werden könnte, aber eine Anfangsvermutung der Kumpanei und damit der fehlenden Unabhängigkeit vom Vorstand lässt sich damit allein nicht begründen. Auch bei Aufsichtsratsmandaten, die über mehr als zwölf Jahre wahrgenommen werden, kann aus Sicht von MLP regelmäßig in Anspruch genommen werden, dem Vorstand unbefangen gegenüber treten zu können. Hinzu kommt, dass eine solche Vermutung für den Regelfall unseres Erachtens auch voraussetzen müsste, dass es entsprechend lange Kontinuität auch in der Besetzung des Vorstands gibt. Selbstverständlich entspricht es guter Übung in den Unternehmen, dass ein Aufsichtsratsmitglied ein Mindestmaß an persönlicher und fachlicher Distanz zu den Vorstandsmitgliedern wahrt, um in einer kritischen Situation oder kontrovers diskutierten Entscheidungen unbefangen agieren zu können. Aber das lässt sich in seinen Nuancierungen nicht verlässlich durch Rechtsnormen oder Kodex-Empfehlungen adressieren, sondern muss aus Sicht von MLP der guten Praxis eines jeden Unternehmens überlassen bleiben. MLP sieht vor diesem Hintergrund die Regelungen des DCGK 2019 zur Unabhängigkeit als verfehlt an und wird die Unabhängigkeit seiner Aufsichtsratsmitglieder weiterhin anhand der bereits bisher zugrunde zu legenden Kriterien einschätzen.

Wenn man diese von MLP bislang und auch weiterhin angelegten Kriterien auf die heutigen Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite anwendet, kommt man zu dem Ergebnis, dass drei dieser Aufsichtsratsmitglieder als in diesem Sinne unabhängig anzusehen sind. Dies erscheint aus Sicht der Gesellschaft als vollkommen ausreichend. Vor diesem Hintergrund erübrigt sich offenzulegen, hinter welchen der vom DCGK 2019 nun vorgegebenen neuen Kriterien zur Unabhängigkeit einzelne der Aufsichtsratsmitglieder der MLP SE zurückbleiben. Gleiches gilt auch für die von C.9 DCGK 2019 empfohlene weitere Offenlegung.

MLP erklärt dessen ungeachtet, von den vorstehenden Empfehlungen C.1 Satz 5, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10 und D.4 DCGK 2019 derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen, da der Aufsichtsrat keine festen Zielgrößen für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder verabschiedet hat, die Definition von Unabhängigkeit im DCGK 2019 nicht teilt, keine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des DCGK 2019 festgelegt hat und auch nicht über deren Namen informiert, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation sieht.

Empfehlung C.14 DCGK 2019 (Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag)

Nach den Empfehlungen des DCGK 2019 soll dem Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt.

MLP wird hiervon abweichen. MLP veröffentlicht im Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung alle gesetzlich geforderten Angaben. MLP hat bereits jetzt Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder veröffentlicht. In der juristischen Diskussion ist bisher noch nicht hinreichend geklärt, ob die Regelung für die Beifügung eines Lebenslaufes zum Kandidatenvorschlag an die Hauptversammlung nur für die Beschlussfassung über die Wahl der Aktionärsvertreter oder auch für die Arbeitnehmervertreter gilt und welche Angaben konkret im Lebenslauf erforderlich sind, um über Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft zu geben. Des Weiteren erhöht die Einbettung des Lebenslaufs in den Kandidatenvorschlag der Tagesordnung die Gefahr für Anfechtungen der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder. Aus Sicht von MLP ist die Darstellung eines Lebenslaufs auf der Homepage deshalb ausreichend.

MLP erklärt somit, von dieser Empfehlung derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen.

Empfehlung G.7 DCGK 2019 (Festlegung von Leistungskriterien)

Gemäß G.7 DCGK 2019 soll der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Das Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft stellt für die Tantiemen der Mitglieder des Vorstands einheitlich auf das Konzern-EBIT als Leistungskriterium ab. Dabei handelt es sich um ein Leistungskriterium für den Vorstand als Kollegialorgan. In der jährlich stattfindenden Leistungsbewertung für jedes einzelne Vorstandsmitglied werden die Leistungsbeiträge einzelner Vorstandsmitglieder zu dem Kollektiv-Leistungskriterium betrachtet und ggf. zum Anlass für dem Aufsichtsrat vertraglich zustehende Anpassungsrechte genommen.

Diese Empfehlung setzt offenkundig ein Nebeneinander von operativen und strategischen Zielsetzungen voraus. Bei der Gesellschaft besteht aber nur ein Leistungskriterium. Zudem lässt der DCGK 2019 vollständig offen, nach welchem Abgrenzungskriterium operative und strategische Zielsetzungen zu unterscheiden sein sollen.

MLP erklärt somit vorsorglich, von dieser Empfehlung derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen.

Empfehlung G.10 DCGK 2019 (Aktienbasierte Vergütung; Verfügung über die langfristig variablen Gewährungsbeträge)

Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge sollen nach der Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2019 von diesem überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Zudem soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können.

MLP vergütet die Vorstände nicht aktienbasiert. Vorgaben an die Vorstandsmitglieder, in welcher Form die variable Vergütung nach Gewährung anzulegen ist, werden nicht für erforderlich gehalten. Das einzelne Vorstandsmitglied kann dies grundsätzlich eigenverantwortlich entscheiden. Selbstverständlich steht jedem Vorstandsmitglied auch das Anlegen in Aktien von MLP frei.

Die Auszahlung der langfristig gewährten variablen Vergütungsbestandteile erfolgt drei Jahre und vier Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für welches diese gewährt wurden. Die Vorstandsmitglieder können daher jeweils schon vor Ablauf von vier Jahren über diese verfügen. Diese Wartefrist von drei Jahren und vier Monaten hält MLP für ausreichend.

Die Auszahlungsmodalitäten der Vorstandsvergütung haben sich aus Sicht von MLP bewährt, es gibt somit keinen Grund von dieser Praxis abzuweichen.

MLP erklärt daher, von diesen Empfehlungen derzeit, im Geschäftsjahr 2020 und auch im Geschäftsjahr 2021 abzuweichen und damit keine aktienbasierte variable Vergütung einzuführen bzw. Vorgaben zur Verwendung der gewährten variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder zu machen. Gleiches gilt für eine Verlängerung der Wartefrist für die Auszahlung der langfristig gewährten variablen Vergütungsbestandteile.

Wiesloch, im November 2020
MLP SE
Der Vorstand                    Der Aufsichtsrat“

Im November 2020 haben Vorstand und Aufsichtsrat die vorstehende Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz abgegeben und den Aktionären auf den Internetseiten der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung vom 9. November 2020 können Sie im Wortlaut auch unter www.mlp-se.de einsehen.

Mehr Informationen zum Thema Corporate Governance bei MLP finden Sie auch auf der vorgenannten Homepage.

Corporate Governance

Verantwortungsbewusstes und wertschöpfendes Management

Durch die Beachtung der Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 stärkt MLP fortlaufend das Vertrauen der Aktionäre, Kunden und Arbeitnehmer sowie der übrigen Interessengruppen in die Unternehmensführung. Verantwortungsbewusstes, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtetes Management hat für uns einen hohen Stellenwert. Vorstand und Aufsichtsrat stehen dafür ein, dass MLP seine Corporate Governance konzernweit fortlaufend überprüft und weiterentwickelt.

Führungs- und Kontrollstruktur

Die MLP SE ist eine Europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und unterliegt den europäischen SE-Regelungen, dem deutschen SE-Ausführungsgesetz und dem deutschen Aktienrecht. Die Gesellschaft verfügt in der SE über eine duale Führungs- und Kontrollstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Drittes Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung.

Vorstand

Als Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft führt der Vorstand die Geschäfte und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Die Kompetenzen und Pflichten des Vorstands sind im Aktiengesetz, in der Satzung der MLP SE sowie in einer Geschäftsordnung und dem dieser anliegenden Geschäftsverteilungsplan des Vorstands geregelt.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Entscheidungen des Vorstands werden grundsätzlich in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen getroffen. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und entsprechend protokolliert.

Zusammensetzung des Vorstands

Nach der Satzung der MLP SE besteht der Vorstand der MLP SE aus mindestens zwei Mitgliedern. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und den Widerruf ihrer Bestellung sowie den Abschluss, die Änderung und die Kündigung der mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließenden Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Mitglieder des Vorstands sind die Herren Dr. Uwe Schroeder-Wildberg (Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer und Reinhard Loose.

Nach den Empfehlungen des DCGK soll für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern sollte sich ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren.

Nach der Empfehlung B.2 des DCGK soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Für die MLP SE als Finanzholding-Gesellschaft gilt bereits auf Grundlage von § 25d Abs. 11 KWG, dass der Aufsichtsrat bei der Ermittlung von Bewerbern für die Besetzung einer Stelle in der Geschäftsleitung und bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen sowie bei der Überprüfung der Grundsätze der Geschäftsleitung für die Auswahl und Bestellung der Personen der oberen Leitungsebene institutionalisierten Grundsätzen zu folgen hat. Der Aufsichtsrat hat einerseits ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder der MLP SE verabschiedet, welches sich mit der fachlichen und persönlichen Eignung möglicher Kandidaten befasst. Daneben hat der Aufsichtsrat der MLP SE bereits seit dem Jahr 2014 wiederkehrend – mindestens einmal im Jahr – das Thema langfristige Nachfolgeplanung auf der Tagesordnung einer Aufsichtsratssitzung. Dabei geht es bei der Beratung zum einen um konzeptionelle Fragen der Nachfolgeplanung und zum anderen aber auch um konkrete potenzielle Kandidaten. Gemäß dem o. g. Anforderungsprofil prüft der Aufsichtsrat dabei, ob regelmäßig ein definierter Personenkreis über hinreichende (bank-)theoretische Kenntnisse und (bank-)praktische Erfahrung verfügt bzw., ob ein gezielter Aufbau einzelner Kandidaten in Form eines Aufbauprogramms innerhalb des Unternehmens zum Erwerb der nötigen theoretischen und praktischen Erfahrung in Gestalt von Einzelmaßnahmen erfolgen kann.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Die Kompetenzen und Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus dem Aktiengesetz, der Satzung der MLP SE und einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen mit den notwendigen Mehrheiten gefasst, welche durch den oder namens des Vorsitzenden des Aufsichtsrats einberufen werden. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wird der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Soweit erforderlich erfolgt die Beschlussfassung auch im Wege von Umlaufbeschlüssen oder fernmündlich. Über die Sitzungen wird jeweils eine Niederschrift gefertigt.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Satzung der MLP SE sieht einen Aufsichtsrat vor, der aus sechs Mitgliedern besteht, von denen zwei Vertreter der Arbeitnehmer sind. Damit werden in der Satzung der MLP SE sowohl die Größe als auch die drittelparitätische Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgeschrieben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats einer dualistischen SE werden grundsätzlich durch die Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO). Hiervon wird bei MLP in Bezug auf die Arbeitnehmervertreter abgewichen. Die Bestellung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat richtet sich nach einer Beteiligungsvereinbarung, die zwischen der Gesellschaft und einem hierfür gegründeten Verhandlungsgremium vereinbart wurde. Arbeitnehmervertreter werden demnach durch eine Wahl im Unternehmen direkt gewählt. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit Frau Tina Müller und die Herren Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Claus-Michael Dill, Matthias Lautenschläger, Alexander Beer (Arbeitnehmervertreter) und Burkhard Schlingermann (Arbeitnehmervertreter) an, der sein Amt zum 31. Dezember 2020 nach Erreichen des Regelrentenalters niedergelegt hat. Monika Stumpf, stellvertretende Betriebsratsvorsitzende, zieht als Nachfolgerin von Herrn Schlingermann in das Gremium ein. Frau Müller gehört dem Aufsichtsrat seit dem Geschäftsjahr 2015, Herr Dr. Lütke-Bornefeld seit dem Geschäftsjahr 2002, Herr Dr. Dill seit dem Geschäftsjahr 2008, Herr Lautenschläger seit dem Geschäftsjahr 2018 und die Arbeitnehmervertreter, die Herren Schlingermann und Beer, jeweils seit dem Geschäftsjahr 2013 an, wobei die Mitgliedschaft in den Zeiträumen vor September 2017 die MLP AG betroffen hat, da dann die Umwandlung der MLP AG in die MLP SE erfolgte.

Nach den Empfehlungen des DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat sich in Sitzungen in den vergangenen Geschäftsjahren mit dem Thema einer konkreten Zielsetzung für die Besetzung des Aufsichtsrats unter besonderer Berücksichtigung der eigenen Zielsetzung zur Diversität in der Besetzung befasst. Denn der Aufsichtsrat hat sich konkrete Ziele für seine Zusammensetzung gegeben. Insbesondere wurde ein Anforderungsprofil für Aufsichtsrats-Kandidaten verabschiedet, welches die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrung und persönliche Eignungsmerkmale zusammenfasst. Ausführungen zu den Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes finden Sie im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung.

Der Aufsichtsrat erörterte auch die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen im Hinblick auf die Rechnungslegung sowie interne Kontrollverfahren, die an die Mitglieder des Aufsichtsrats und an den Vorsitzenden des Bilanzprüfungsausschusses gestellt werden. Der Vorsitzende des Bilanzprüfungsausschusses der MLP SE erfüllt diese Anforderungen in vollem Umfang.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Wie in der o. g. Entsprechenserklärung ausgeführt wird, erklärt MLP, von den Empfehlungen C.1 Satz 5, C.6, C.7, C.8, C.9, C.10 und D.4 DCGK 2019 abzuweichen, da der Aufsichtsrat keine festen Zielgrößen für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder verabschiedet hat, die Definition von Unabhängigkeit im DCGK 2019 nicht teilt, keine angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des DCGK 2019 festgelegt hat und auch nicht über deren Namen informiert, sondern eine Nachbesetzung vor dem Hintergrund der jeweiligen Qualifikation sieht. Mit Inkrafttreten des Abschlussprüferaufsichtsreformgesetzes (APAReG) vom 17. Juni 2016 sind die vormals noch bestehenden gesetzlichen Regelungen zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern komplett entfallen. Durch die institutionelle Trennung von Aufsichtsrat und Vorstand sei „bereits ein allgemein hohes Maß an Unabhängigkeit sichergestellt“, so hieß es dazu in der Regierungsbegründung im Gesetzgebungsverfahren. Unter der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK 2019 heißt es nun aber, ein Aufsichtsratsmitglied sei als unabhängig anzusehen, wenn es unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist. Neu ist auch, dass Empfehlung C.7 Abs. 2 DCGK 2019 eine – nicht abschließende – Liste mit Kriterien enthält, welche die Anteilseignerseite bei ihrer Einschätzung der Unabhängigkeit berücksichtigen soll. Diese Indikatoren-Lösung und die darauf basierende Einschätzung zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats bringen aus Sicht von MLP rechtliche Unsicherheiten mit sich.

Zum einen werden hier unbestimmte und gesetzlich bzw. in der Rechtspraxis nicht näher definierte Begrifflichkeiten wie z. B. „naher Familienangehöriger“ oder auch die „Unabhängigkeit vom Vorstand“ verwendet.

Zum anderen soll laut DCGK 2019 zu berücksichtigen sein, ob die Person dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Diesbezüglich erscheint bereits zweifelhaft, ob eine lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat tatsächlich schon ein Indikator für fehlende Unabhängigkeit ist. Es mag sein, dass man durch langjährige Mitgliedschaft bis zu einem gewissen Grade betriebsblind werden könnte, aber eine Anfangsvermutung der Kumpanei und damit der fehlenden Unabhängigkeit vom Vorstand lässt sich damit allein nicht begründen. Auch bei Aufsichtsratsmandaten, die über mehr als 12 Jahre wahrgenommen werden, kann aus Sicht von MLP regelmäßig in Anspruch genommen werden, dem Vorstand unbefangen gegenüber treten zu können. Hinzu kommt, dass eine solche Vermutung für den Regelfall unseres Erachtens auch voraussetzen müsste, dass es entsprechend lange Kontinuität auch in der Besetzung des Vorstands gibt. Selbstverständlich entspricht es guter Übung in den Unternehmen, dass ein Aufsichtsratsmitglied ein Mindestmaß an persönlicher und fachlicher Distanz zu den Vorstandsmitgliedern wahrt, um in einer kritischen Situation oder kontrovers diskutierten Entscheidungen unbefangen agieren zu können. Aber das lässt sich in seinen Nuancierungen nicht verlässlich durch Rechtsnormen oder Kodex-Empfehlungen adressieren, sondern muss aus Sicht von MLP der guten Praxis eines jeden Unternehmens überlassen bleiben. MLP sieht vor diesem Hintergrund die Regelungen des DCGK 2019 zur Unabhängigkeit als verfehlt an und wird die Unabhängigkeit seiner Aufsichtsratsmitglieder weiterhin anhand der bereits bisher zugrunde zu legenden Kriterien einschätzen.

Wenn man diese von MLP bislang auf der Grundlage des alten DCGK und auch weiterhin angelegten Kriterien auf die heutigen Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite anwendet, kommt man zu dem Ergebnis, dass drei dieser Aufsichtsratsmitglieder als in diesem Sinne unabhängig anzusehen sind. Dies erscheint aus Sicht der Gesellschaft als vollkommen ausreichend. Vor diesem Hintergrund erübrigt sich offenzulegen, hinter welchen der vom DCGK 2019 nun vorgegebenen neuen Kriterien zur Unabhängigkeit einzelne der Aufsichtsratsmitglieder der MLP SE zurückbleiben. Gleiches gilt auch für die von C.9 DCGK 2019 empfohlene weitere Offenlegung.

Altersgrenze

Nach den Empfehlungen des DCGK soll für die Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sollte sich nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ausschließlich an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen orientieren.

Effizienz des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüfte im Jahr 2020 auch die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit. Gegenstand der Effizienzprüfung waren insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat, der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsratsplenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat. Zu diesem Zweck wird einmal im Jahr von allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Selbstevaluierungsbogen mit spezifischen Fragestellungen ausgefüllt und ausgewertet. Im Rahmen einer hierauf basierenden intensiven und zielführenden Diskussion erarbeitet das Gremium Maßnahmen zur weiteren Steigerung der Effizienz.

Aufsichtsratsausschüsse

Der Aufsichtsrat der MLP SE hat Ausschüsse gebildet, um die Effektivität seiner Arbeit zu steigern. Der Personalausschuss bereitet die Beschlussfassungen über Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft vor. Der Bilanzprüfungsausschuss befasst sich mit der Überprüfung der Rechnungslegungsprozesse, des Risikomanagements sowie des Revisionssystems und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Gleiches gilt für die Auswahl des Abschlussprüfers, die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer sowie für die Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und Honorarvereinbarungen. Zudem berät der Ausschuss den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie die Lageberichte der MLP SE und des MLP Konzerns und spricht gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung aus. Der Aufsichtsrat hat auch einen Nominierungsausschuss gebildet, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge der Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt und sich mit den Anforderungen an diese Kandidaten beschäftigt. Mitglieder des Personalausschusses sind Frau Tina Müller und die Herren Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender des Personalausschusses), Matthias Lautenschläger und Burkhard Schlingermann. Dem Bilanzprüfungsausschuss gehören die Herren Dr. Claus-Michael Dill (Vorsitzender des Bilanzprüfungsausschusses), Matthias Lautenschläger, Dr. Peter Lütke-Bornefeld und Alexander Beer, dem Nominierungsausschuss gehören Frau Tina Müller und die Herren Dr. Peter Lütke-Bornefeld (Vorsitzender des Nominierungsausschusses), Matthias Lautenschläger und Dr. Claus-Michael Dill an.

Corporate Governance im Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der MLP SE befassten sich auch 2020 intensiv mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und weiteren gesetzlichen Neuregelungen, die für die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse von Bedeutung gewesen sind. Der Kodex mit den am 16. Dezember 2019 beschlossenen Änderungen war Gegenstand von Erörterungen im Aufsichtsrat. Dabei wurden Regelungen analysiert und entsprechende Anpassungen in den internen Regularien und den Arbeitsabläufen des Aufsichtsrats angeregt bzw. deren Überprüfung erbeten.

Anforderungsprofil sowie Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat ein Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossen, um einen geordneten Auswahlprozess unter Anwendung objektiver und nachvollziehbarer Anforderungskriterien für die Vorschläge zur Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern der MLP SE sicherzustellen. Jedes Vorstandsmitglied hat demnach bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen aufzuweisen. Es sollen ausschließlich Kandidatinnen und Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre persönliche Integrität, Unabhängigkeit, Leistungsbereitschaft und Persönlichkeit in der Lage erscheinen, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds der MLP SE und der durch diese geführten Finanzholding-Gruppe und ihrer nachgeordneten Unternehmen sachgerecht wahrzunehmen. Der Vorstand ist so zu besetzen, dass jederzeit eine qualifizierte Leitung der MLP SE sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Mitglieder des Vorstands müssen zuverlässig sein. Jedes Mitglied des Leitungsorgans soll – neben den allgemeinen Anforderungen an die persönliche Zuverlässigkeit, Freiheit von Interessenkonflikten und persönliche Unabhängigkeit – über die allgemeine Sachkunde verfügen, die für die Erfüllung der jeweiligen Geschäftsleiterfunktion erforderlich ist. Das heißt die Kandidaten müssen in ausreichendem Maß theoretische und praktische Kenntnisse in den betreffenden Geschäften sowie Leitungserfahrung haben.

Der Aufsichtsrat hat auch ein Anforderungsprofil für die Zusammensetzung des bzw. für die Vorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung des Aufsichtsrats beschlossen, um einen geordneten Auswahlprozess unter Anwendung objektiver und nachvollziehbarer Anforderungskriterien für die Vorschläge zur Bestellung von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der MLP SE sicherzustellen. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen aufzuweisen. Es sollen ausschließlich Kandidatinnen und Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre persönliche Integrität, Unabhängigkeit, Leistungsbereitschaft und Persönlichkeit in der Lage erscheinen, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds der MLP SE und der durch diese geführten Finanzholding-Gruppe und ihrer nachgeordneten Unternehmen sachgerecht wahrzunehmen. Der Aufsichtsrat ist so zu besetzen, dass jederzeit eine qualifizierte Überwachung und Beratung des Vorstands der MLP SE durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen in ihrer Gesamtheit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der gesetzlichen Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll – neben den allgemeinen Anforderungen an die persönliche Zuverlässigkeit, Freiheit von Interessenkonflikten und persönliche Unabhängigkeit – über die erforderliche Sachkunde verfügen: Es soll die Fähigkeit bestehen, die dem Aufsichtsrat vorgelegten Berichte zu verstehen, zu bewerten und daraus eigene Schlussfolgerungen zu ziehen. Daneben sollte ein allgemeines Verständnis des Makler-, Versicherungs-, Vermögensverwaltungs-, des Bankgeschäfts sowie des Immobilienmakler- und Immobilienprojektentwicklungsgeschäftes und insbesondere des Marktumfelds, der einzelnen Geschäftsfelder, der Kundenbedürfnisse, der Regionen, in denen die MLP SE und deren Tochtergesellschaften tätig sind und über die strategische Ausrichtung der MLP SE und der Gruppe bestehen. Auch ist die Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen beurteilen zu können, aus Sicht des Aufsichtsrats eine wesentliche Grundvoraussetzung für die Qualifikation als Aufsichtsratsmitglied. Daneben sollte die Fähigkeit vorhanden sein, die Jahresabschlussunterlagen zu verstehen und zu bewerten. Das vorzuschlagende Mitglied sollte kaufmännische Erfahrungen aus der Tätigkeit in einer Unternehmensleitung oder als leitender Angestellter und/oder als Mitglied eines Aufsichtsrats beziehungsweise eines vergleichbaren Gesellschaftsorgans haben.

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in Kraft getreten. Das Gesetz sieht eine Verpflichtung zur Festlegung von Zielgrößen für Aufsichtsräte, Vorstände und den beiden obersten Führungsebenen vor, wobei eine Mindestzielgröße hierbei nicht vorgesehen ist. Sofern die Frauenquote unter 30 Prozent liegt, dürfen die Zielgrößen den erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Die Frist bis zur Erreichung der ersten Ziele ist auf den 30. Juni 2017 festgelegt worden. Anschließend können die Fristen bis zu fünf Jahre betragen. Die festzulegenden Zielgrößen und Fristen sind konkret zu benennen. Ferner ist darzustellen, ob die festgelegten Zielgrößen erreicht worden sind, und wenn nicht, Angaben zu den Gründen zu machen.

Der Aufsichtsrat von MLP hat für den Vorstand und den Aufsichtsrat interne Regelungen zur Zusammensetzung der beiden Gremien festgehalten, die eine Zielgröße für Frauen von jeweils mindestens 25 % – beim Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite – bei gleicher persönlicher und fachlicher Eignung vorsehen. Die MLP SE hat diese Quote auf der Anteilseignerseite des Aufsichtsrates erfüllt; Frau Müller ist seit dem Jahr 2015 als Mitglied des Aufsichtsratsrats bestellt. im Hinblick auf die bereits seit langer Zeit währende Einhaltung der Quote durch die Bestellung von Frau Müller zum Mitglied des Aufsichtsrats als Erfüllung der Verpflichtung nach dem DCGK angesehen. Die Quote wird somit seit vielen Jahren eingehalten, so dass eine weitere Erklärung der Abweichung von der entsprechenden Empfehlung der Regierungskommission nicht gerechtfertigt erscheint. Eine weitere Berichterstattung über Umsetzungsschritte in Bezug auf die Erreichung der Quote erscheint entbehrlich.

Der Aufsichtsrat hat im November 2020 für den Anteil von Frauen im Vorstand der MLP SE – der im Übrigen derzeit auch nur aus drei Personen besteht – eine Zielgröße von mindestens 25 Prozent bestätigt und sich hierzu nun eine Umsetzungsfrist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 gesetzt. Eine Berichterstattung über etwaige konkrete Umsetzungsschritte zur Zielerreichung kann somit derzeit auch in der Erklärung zur Unternehmensführung noch nicht erfolgen.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Grundlage für eine transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung bildet ein intensiver Dialog zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand der MLP SE unterrichtet den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikosituation, über das Risikomanagement und über Compliance. Bei besonders wichtigen oder eilbedürftigen Projekten wird der Aufsichtsrat zwischen den regelmäßigen Sitzungen informiert. Außerdem treffen sich der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand zu regelmäßigen Gesprächen, in denen Einzelthemen erörtert werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats umfassend über die Inhalte seiner Gespräche mit dem Vorstand. Der Aufsichtsrat diskutiert mit dem Vorstand die Unternehmensplanung und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns.

Wesentliche Rechtsgeschäfte des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Eine vom Aufsichtsrat erlassene Geschäftsordnung regelt insbesondere die Geschäftsverteilung, die Zustimmungsvorbehalte außerhalb der Satzung und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Weitere Einzelheiten über das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Bericht des Aufsichtsrats enthalten.

Weitere Angaben zu der Tätigkeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Directors’ Dealings

Gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) müssen Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, Geschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten diesem und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitteilen. Diese Pflicht gilt auch für natürliche und juristische Personen, die mit einer solchen Führungsperson eng verbunden sind.

Ausgenommen von der Meldepflicht sind Geschäfte bis zu einem Gesamtwert von 20.000 Euro pro Kalenderjahr.

Im Geschäftsjahr 2020 wurden uns acht Transaktionen gemäß Art. 19 MAR gemeldet. Die Meldungen vergangener Jahre können Sie unserer Internetseite unter www.mlp-se.de entnehmen.

Unternehmensführungspraktiken
Compliance als Leitungsaufgabe

Compliance-Regelungen

Das Vertrauen unserer Kunden, Aktionäre und Geschäftspartner in das ordnungsgemäße und gesetzestreue Handeln unseres Hauses bildet die Basis unserer Geschäftstätigkeit. Die Einhaltung aller relevanten Gesetze und kapitalmarktrechtlichen Vorschriften ist die Grundlage unserer geschäftlichen Aktivitäten und integraler Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Verstöße gegen einschlägige Gesetze und Vorschriften können nicht nur zu Rechtsstreitigkeiten und finanziellen Verlusten führen, sie wirken sich darüber hinaus auch auf die Reputation unseres Konzerns aus. Der Vorstand der MLP sorgt für die konzernweite Einhaltung der gesetzlichen und unternehmensinternen Bestimmungen und gewährleistet eine vertrauensvolle und transparente Unternehmensführung.

Die Grundprinzipien Gesetzestreue, Integrität und wirtschaftlich erfolgreiches Handeln sind fest in unserem Verhaltens- und Ethikkodex verankert. Unsere Compliance-Aktivitäten basieren auf einer konzernweiten Compliance-Strategie, die insbesondere durch präventive Maßnahmen Risiken aus der Nichteinhaltung von geltendem Recht, internen Standards und Prozessen verhindern soll. Im Fokus stehen dabei die Einhaltung der für uns wesentlichen rechtlichen und unternehmensinternen Regelungen, insbesondere bei der Erbringung von Wertpapier(neben)dienstleistungen, im Verbraucher- und Datenschutz sowie bei der Prävention von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen strafbaren Verhaltens. Im Interesse unserer Kunden, Aktionäre und Mitarbeiter unterstützt und berät der Bereich Compliance den Vorstand dabei, einheitliche Standards für alle Konzernunternehmen zu schaffen. Unter Berücksichtigung der sich stetig verändernden regulatorischen Anforderungen und Marktbedingungen steuert Compliance die kontinuierliche Weiterentwicklung unserer internen Verhaltensstandards und kontrolliert die Durchsetzung der relevanten Anforderungen.

Auf Basis einer konzernweiten Risikoanalyse identifiziert und bewertet Compliance regelmäßig die für die Geschäftstätigkeit von MLP relevanten Compliance-Risiken. Gemeinsam mit den zuständigen Fachbereichen entwickelt Compliance risikomindernde Maßnahmen und überwacht deren Wirksamkeit in unserem Tagesgeschäft kontinuierlich.

Ein wichtiger Baustein unserer Präventionsmaßnahmen sind regelmäßige Schulungen, in denen alle Mitarbeiter des MLP Konzerns mit den wesentlichen Vorschriften vertraut gemacht werden, um sie vor Regelverstößen zu bewahren und bei der Anwendung unseres Verhaltens- und Ethikkodex zu unterstützen. Hierzu gehören insbesondere webbasierte Trainings zum Marktmissbrauchsrecht, zur Wertpapier-Compliance, zum Daten- und Verbraucherschutz sowie der Vermeidung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und strafbaren Handlungen. Compliance steht allen Mitarbeitern zudem als Ansprechpartner für interne Verdachtsmeldungen im Hinblick auf kriminelle Handlungen oder Verstöße gegen unsere Compliance-Regelungen zur Verfügung. Festgestellte Regelverstöße werden zeitnah untersucht, umfassend aufgeklärt und genutzt, um identifizierte Schwachstellen zu beheben. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über alle relevanten Sachverhalte und die durch Compliance ergriffenen Maßnahmen informiert.

Das Compliance-Regelwerk im MLP Konzern legt zudem die Maßnahmen zur Insiderprävention und beschreibt die internen Maßnahmen für die Ausführung von Mitarbeitergeschäften. Unser Kodex dient auch der Sicherstellung des verantwortungsbewussten Umgangs mit vertraulichen Informationen bei MLP und definiert Standards für die Beratung und Betreuung unserer Kunden sowie die Annahme und Gewähr von Einladungen und Geschenken. Um einer Beeinträchtigung von Kundeninteressen vorzubeugen, haben wir Grundsätze zur Vermeidung und Überwachung von Interessenkonflikten sowie Zuwendungen erlassen, die wir regelmäßig überprüfen und an veränderte Bedürfnisse anpassen.

Definierte Unternehmenswerte

Unter Einbeziehung einer Vielzahl der Mitarbeiter und Berater hat MLP seine Kernwerte definiert. Dabei wurden „Leistung“ und „Vertrauen“ als Werte identifiziert, auf denen das Unternehmensleitbild aufbaut. Dieses finden Sie auf unserer Homepage unter www.mlp-se.de. In einem weiteren Schritt sind daraus die folgenden Führungsgrundsätze für MLP entstanden.

MLP Führungskräfte:

• verpflichten sich den Interessen der MLP Kunden,
• leben die Kernwerte „Leistung“ und „Vertrauen“,
• setzen vereinbarte Ziele und Entscheidungen konsequent um,
• gestalten die Zukunft proaktiv,
• arbeiten offen und teamorientiert zusammen,
• sorgen für eine systematische Führungskräfte- und Mitarbeiterentwicklung.

Einen weiteren Teil innerhalb der Unternehmensführungspraktiken bilden die Personalstrategie und deren Vision ab. MLP ist ein attraktiver Arbeitgeber und wird von den eigenen Arbeitnehmern und am Arbeitsmarkt von Interessenten und Bewerbern auch als solcher wahrgenommen. Alle Arbeitnehmer sind stolz, für das Unternehmen zu arbeiten und mit ihrem Wirken für MLP einen wichtigen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg zu erbringen. Sie fühlen sich den Unternehmenswerten und insbesondere der bei MLP auf allen Ebenen gelebten Leistungs- und Vertrauenskultur verpflichtet.

Abgeleitet von der Vision und den einhergehenden Rahmenbedingungen ergeben sich diverse personalwirtschaftliche Handlungsfelder. Das ist exemplarisch die Positionierung der Arbeitgebermarke oder die Erhöhung der Arbeitgeberattraktivität auch und gerade für Frauen, u.a. auch durch aktiven Ausbau und Optimierung der familienfreundlichen Rahmenbedingungen des Arbeitens bei MLP. Ein weiteres Handlungsfeld ist das aktive Hinarbeiten auf eine stärkere Teilhabe von Frauen auf allen Führungsebenen des Unternehmens, das bei MLP in 2020 weiter an Bedeutung gewinnt.

Eine Erläuterung der Geschäfts- und der Risikostrategie sowie des Risikomanagements findet sich im Kapitel „Risiko- und Offenlegungsbericht“ des Geschäftsberichts.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen an Führungspositionen nach § 76 Abs. 4 des Aktiengesetzes

Am 1. Mai 2015 ist das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in Kraft getreten. Das Gesetz sieht eine Verpflichtung zur Festlegung von Zielgrößen für Aufsichtsräte, Vorstände und den beiden obersten Führungsebenen vor, wobei eine Mindestzielgröße hierbei nicht vorgesehen ist. Sofern die Frauenquote unter 30 Prozent liegt, dürfen die Zielgrößen den erreichten Anteil nicht mehr unterschreiten. Die Frist bis zur Erreichung der ersten Ziele ist auf den 30. Juni 2017 festgelegt worden. Anschließend können die Fristen bis zu fünf Jahre betragen. Die festzulegenden Zielgrößen und Fristen sind konkret zu benennen. Ferner ist darzustellen, ob die festgelegten Zielgrößen erreicht worden sind, und wenn nicht, Angaben zu den Gründen zu machen.

Insgesamt genießt die Frauenförderung und Vereinbarkeit von Beruf und Familie bei MLP einen hohen Stellenwert. Daher hat MLP dieses Thema bereits in den vergangenen Jahren forciert und diverse Maßnahmen zur Förderung von Frauen in Führungspositionen ergriffen. Das Konzept beinhaltet beispielsweise Maßnahmen wie familienfreundliche Meetingregelungen oder flexible Arbeitsplatzgestaltungen. Als Zeichen der öffentlichen Verpflichtung zu Diversity hat MLP im Jahr 2014 die Charta der Vielfalt unterzeichnet. Zur besseren Vereinbarkeit von Beruf und Familie hat MLP im Februar 2015 ein Eltern-Kind-Büro eröffnet, um Eltern bei Betreuungsengpässen die Möglichkeit zu bieten, ihre Kinder mit zur Arbeit zu nehmen. Des Weiteren wurde im Jahr 2019 das Audit berufundfamilie erfolgreich durchgeführt. In der damit verbundenen Zielvereinbarung für die kommenden drei Jahre befinden sich verschiedene Ziele bzw. Maßnahmen für die Förderung von Frauen in Führungspositionen und Führung in Teilzeit.

Im November 2020 hat der Vorstand eine Zielgröße für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene der MLP SE unterhalb des Vorstands von 33 Prozent beschlossen, wobei dieser Anteil bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 erreicht werden soll. Über eine Umsetzung dieser Vorgaben kann somit an dieser Stelle noch nicht berichtet werden.

Entgeltgleichheit für Frauen und Männer bei gleicher oder gleichwertiger Arbeit nach dem Entgelttransparenzgesetz

Um Lohnunterschieden zwischen Frauen und Männern für gleiche oder gleichwertige Arbeit entgegenzuwirken, trat am 6. Juli 2017 das Gesetz zur Förderung der Transparenz von Entgeltstrukturen (Entgelttransparenzgesetz) in Kraft. Dieses fördert die Offenlegung betrieblicher Entgeltregelungen und sieht in Betrieben mit mehr als 200 Arbeitnehmern für Arbeitnehmer einen individuellen Auskunftsanspruch über die Entgeltstrukturen innerhalb des Betriebs vor.

Als Grundlage zur Herstellung verbesserter Entgelttransparenz bei MLP wurde im Dezember 2015 eine Betriebsvereinbarung „Vergütungssystematik“ abgeschlossen. Diese Betriebsvereinbarung gilt in der Fassung vom 2. Juli 2019 für die MLP SE, MLP Banking AG sowie die MLP Finanzberatung SE. Danach wird jeder Stellentyp unabhängig von den Stelleninhabern und damit geschlechtsneutral bewertet und einem Gehaltsband zugeordnet. An dieser Zuordnung orientiert sich die Gehaltseinordnung bei Einstellungen und Versetzungen. Private Arbeitgeber mit in der Regel mehr als 500 Beschäftigten sind aufgefordert, mithilfe betrieblicher Prüfverfahren ihr Entgeltregelungen und die verschiedenen gezahlten Entgeltbestandteile sowie deren Anwendung regelmäßig auf die Einhaltung des Entgeltgleichheitsgebots im Sinne dieses Gesetzes zu überprüfen. MLP hat dieses Prüfverfahren für die MLP SE, MLP Banking AG und MLP Finanzberatung SE im Jahr 2018 durchgeführt.

Einen Bericht über den aktuellen Stand und die getroffenen Regelungen zur Herstellung der Entgeltgleichheit und Gleichstellung wird dem Lagebericht als Anlage beigefügt und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Spezialgesetzliche Regelungen

Aufsichtsrat und Vorstand von börsennotierten, spezialgesetzlich regulierten Gesellschaften sollen gem. Empfehlung F.4 des DCGK in der Erklärung zur Unternehmensführung angeben, welche Empfehlungen des Kodex aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar waren. Nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat sind die Regelungen der Institutsvergütungsverordnung teilweise vorrangig zu aktiengesetzlichen Regelungen bzw. zum DCGK.